泛亚微透:泛亚微透关联交易决策制度

江苏泛亚微透科技股份有限公司关联交易决策制度
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为了保护股东和江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规
定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第二章关联交易基本原则
第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公开、公正、公平的原则；
（三）符合诚实信用的原则；
（四）回避表决的原则：包括关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
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第四条公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（二）本次交易涉及的资产产权清晰；
（三）不存在明显损害公司、股东、特别是中小股东利益的其它情形。
第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三章关联人和关联关系
第六条公司关联人包括关联自然人、关联法人或其他组织。公司董事、监
事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司审计委员会确认关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第七条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3、公司董事、监事或高级管理人员；
4、与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
7、由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
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8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
公司与本条第1款第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四章关联交易
第十条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括以下列举的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（五）签订许可使用协议；
（六）提供担保；
（七）租入或租出资产；
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（七）委托或者受托管理资产和义务；
（八）赠予或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力等与日常经营相关的资产购买行为；
（十二）销售产品、商品与日常经营相关的资产出售行为；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。
第五章关联交易决策程序
第十一条公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
（一）公司与关联人发生的以下关联交易，应由董事会审议后提交股东大会
审议：
1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易；
2、公司为关联人提供担保；
上述关联交易应该遵循：
1、召开董事会进行审议，关联董事予以回避；
2、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；
3、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
4、股东大会形成决议后，公司与关联人签署交易事项的总协议。
发生本条第（一）项第1款规定的关联交易，应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，提供评估报告或审计报告。但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。
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公司拟进行须披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事审议通过。独立董事审议时应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由
董事会审批并对外披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含本数）的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
以上交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的以下关联交易，由董事会授权董事长审核、批准，并报董事会备案：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含本数）的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
或者在300万元以下的关联交易。
第十二条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适
用第十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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第十四条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条规定的相应标准的，适用第十一条相应的规定。
已按照第十一条相应的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应
审议及披露程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以说明。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
6江苏泛亚微透科技股份有限公司关联交易决策制度价格的，公司在按照本条规定履行说明义务时，应当同时说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序和披露义务。
第十八条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）法律法规、公司章程或上海证券交易所认定的其他情况。
第十九条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条公司应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联人名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、
占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。
偶发性关联交易，应披露关联人名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的
影响、交易对公司主营业务的影响。
发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。
第六章回避制度
第二十一条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
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3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第七章关联交易的适用
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第二十五条全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息的保密工作，除非法律、法规另有规定。
第二十六条本制度所指的关联交易信息包括关联交易相关的所有信息。
第二十七条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12
个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第五章相关标准的，应按相应标准履行程序。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第五章的相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其交易行为适用本制度；公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第二十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第八章附则
第三十一条本制度所称“以上”、“”以内含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及公司章程的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规以及公司章程的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及公司章程的有关规定为准
第三十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
10江苏泛亚微透科技股份有限公司关联交易决策制度
第三十四条本制度的修改，由董事会作出提案，提请股东大会审议批准。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十二月
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