晶科能源:中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司新增为子公司提供担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于晶科能源股份有限公司新增
为子公司提供担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源新增为子公司提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外担保概述
2023年12月8日，晶科能源召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》，根据公司整体发展战略和储能业务发展需要，公司全资子公司晶科储能科技有限公司（以下简称“晶科储能科技”）拟与海宁心潮投资开发有
限公司（以下简称“海宁心潮”）签订《股权转让协议》及《远期股权受让协议》，拟将其持有的公司二级子公司浙江晶科储能有限公司（以下简称“浙江晶科储能”）
49%股权转让给海宁心潮。
根据《远期股权受让协议》约定，晶科储能科技需在海宁心潮实际缴付首笔出资款之日（含）起60个月内，按照海宁心潮出资款及其溢价回购其持有的浙江晶科储能全部股权；触发协议约定强制受让条款的，晶科储能科技须按约定提前回购海宁心潮持有的浙江晶科储能全部股权。公司为晶科储能科技在《远期股权受让协议》项下的回购义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：晶科储能科技有限公司
公司类型：有限责任公司
1统一社会信用代码：91330481MAC3JL934N
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：李仙德
成立日期：2022年12月6日
公司地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇采宝路6号综合楼2层
是否属于失信被执行人：否
经营范围：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；电池制造；
电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电子专用设备销售；电
子专用设备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）
资产总额57513.88
资产净额2977.43
项目2023年1-9月（未经审计）
营业收入12543.23
净利润-2022.57
注：由于晶科储能科技成立于2022年12月，故仅提供截至2023年9月30日的财务数据。
2三、担保主要内容
（一）协议相关方
转让方/甲方：晶科储能科技有限公司
受让方/乙方：海宁心潮投资开发有限公司
标的公司：浙江晶科储能有限公司
保证人/担保方：晶科能源股份有限公司
（二）交易概述
本次受让方海宁心潮受让晶科储能科技持有的浙江晶科储能49%股权，承担不超过人民币150000.00万元出资义务，其中人民币49000.00万元计入注册资本，出资款超过注册资本的部分计入浙江晶科储能的资本公积，交易完成后，海宁心潮持有浙江晶科储能49%股权。
（三）海宁心潮出资款项用途仅可用于浙江晶科储能的项目建设。
（四）回购股权的相关约定
根据《浙江晶科储能有限公司远期股权受让协议》约定，晶科储能科技需在海宁心潮实际缴付首笔出资款之日（含）起60个月内，按照海宁心潮出资款及其溢价回购其持有的浙江晶科储能全部股权；触发协议约定强制受让条款的，晶科储能科技须按约定提前回购海宁心潮持有的浙江晶科储能全部股权。
（五）担保相关约定
对于晶科储能科技回购浙江晶科储能49%股权事项，公司为晶科储能科技提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保，保证范围：包括本次回购价款、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，保证期间为上述回购履行期限届满之日起三年。
四、审议程序
（一）董事会意见
3公司第一届董事会第三十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通
过了《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》，同意公司为全资子公司晶科储能科技项下的义务提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次股权转让有利于支持子公司储能业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
被担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有控制权，担保风险较小，本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司因本次股权转让为子公司提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第二十二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通
过了《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》，同意公司为全资子公司晶科储能科技项下的义务提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
该事项尚需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为493.66亿元，上述额度占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为184.96%、46.73%，公司无逾期对外担保情况。
六、风险提示公司转让二级子公司少数股权交易中为投资方履行缴付转让款义务设置了
先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险，因此公司为晶科储能科技提供连带责任保证担保事项尚存在不确定性。
公司为晶科储能科技提供连带责任保证担保不会对公司经营造成不利影响，符合项目实际需要，晶科储能科技对浙江晶科储能的日常经营管理拥有绝对控制
4权，有能力对该公司的经营风险进行控制
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司上述为子公司回购义务提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。公司为子公司回购义务提供担保是为满足储能业务发展需要，转让二级子公司少数股权产生，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，本保荐人对上市公司为子公司回购义务提供担保事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司新增为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈昶张世举中信建投证券股份有限公司年月日
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