山东药玻:山东省药用玻璃股份有限公司公司章程修订对照表

山东省药用玻璃股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号原条款修改后条款
第十三条经公司登记机关核准，公司
第十三条经公司登记机关核准，公经营范围是：许可证范围内医疗器械生
司经营范围是：药品包装材料和容产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品
器的生产、销售(凭注册证或公示印刷；药品包装材料和容器注册证范围
的药包材登记号经营)；许可证范内的药品包装材料和容器的生产、销售
围内医疗器械生产、销售；日用玻（凭注册证书经营）；成品油零售（限1璃制品的生产、销售；玻璃包装容分支机构经营）；（以上项目有效期限器的生产、加工和销售；纸箱加以许可证为准）；日用玻璃制品的生
工、销售；玻璃生产专用设备的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产
产、销售；汽车货运；批准范围的专用设备的制造、销售；玻璃包装容器
进出口业务；成品油零售；包装装的生产、加工、销售；备案范围内的进潢印刷品印刷。出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十八条公司1993年成立时经批
准发行的普通股总数为2280.88万第十八条公司1993年成立时经批准发股，发起人原山东省药用玻璃总厂行的普通股总数为2280.88万股，发起以其全部经营性资产认购1362.88人原山东省药用玻璃总厂以其全部经营万股，占公司总股本的59.75%，因性资产认购1362.88万股，占公司总股
2
原山东省药用玻璃总厂整体改制为本的59.75%，因原山东省药用玻璃总厂公司后即自行终止，该部分发起人整体改制为公司后即自行终止，该部分股（国家股）由该厂所有权人沂源发起人股（国家股）由该厂所有权人沂县国有资产管理局（现沂源县公有源县国有资产管理局持有。资产管理委员会）持有。
第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份5%以理人员、持有本公司股份5%以上的股
上的股东，将其持有的本公司股票东，将其持有的本公司股票或者其他具在买入后6个月内卖出，或者在卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后6个月内又买入，由益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%因购入包销售后剩余股票而持有百分之
3以上股份的，卖出该股票不受6个五以上股份，以及有国务院证券监督管月时间限制。理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执前款所称董事、监事、高级管理人行的，股东有权要求董事会在30员、自然人股东持有的股票或者其他具日内执行。公司董事会未在上述期有股权性质的证券，包括其配偶、父限内执行的，股东有权为了公司的母、子女持有的及利用他人账户持有的利益以自己的名义直接向人民法院股票或者其他具有股权性质的证券。
提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规的，股东有权要求董事会在三十日内执
1序号原条款修改后条款
定执行的，负有责任的董事依法承行。公司董事会未在上述期限内执行担连带责任。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）-（六）……；（一）-（六）……；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作
本作出决议（公司章程规定由董事出决议；（八）-会决议的情形除外）；（十六）……；
（八）-（十六）……；（十七）审议如下交易事项（提供担
（十七）审议如下交易事项：保、财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额高于公司1、交易涉及的资产总额（同时存在账面最近一期经审计总资产的10%，该值和评估值的，以高者为准）占上市公交易涉及的资产总额同时存在帐面司最近一期经审计总资产的50%以上；
值和评估值的，以较高者作为计算2、交易标的（如股权）涉及的资产净额数据。（同时存在账面值和评估值的，以高者
2、交易标的（如股权）在最近一为准）占上市公司最近一期经审计净资
个会计年度相关的营业收入高于公产的50%以上，且绝对金额超过5000万司最近一个会计年度经审计营业收元；
入的10%，且绝对金额高于5000万3、交易的成交金额（包括承担的债务和元人民币；费用）占上市公司最近一期经审计净资
43、交易标的（如股权）在最近一产的50%以上，且绝对金额超过5000万
个会计年度相关的净利润高于公司元；
最近一个会计年度经审计净利润的4、交易产生的利润占上市公司最近一个
10%，且绝对金额高于500万元人会计年度经审计净利润的50%以上，且民币；绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务5、交易标的（如股权）在最近一个会计和费用）高于公司最近一期经审计年度相关的营业收入占上市公司最近一
净资产的10%，且绝对金额高于个会计年度经审计营业收入的50%以
5000万元人民币；上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润高于公司最近6、交易标的（如股权）在最近一个会计
一个会计年度经审计净利润的年度相关的净利润占上市公司最近一个
10%，且绝对金额高于500万元人会计年度经审计净利润的50%以上，且民币；绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负7、公司发生“购买或者出售资产”交值，取其绝对值计算。易，不论交易标的是否相关，若所涉及本条中的交易事项包括但不限于：的资产总额或者成交金额在连续12个月购买或出售资产；对外投资（含委内经累计计算超过公司最近一期经审计托理财，委托贷款）；提供财务资总资产30%的，除应当披露并进行审计助（对外借款）；提供担保；租入或者评估外，还应当提交股东大会审
2序号原条款修改后条款
或租出资产；委托或者受托管理资议，并经出席会议的股东所持表决权的产和业务；赠与或者受赠资产；债三分之二以上通过。
权、债务重组；签订许可使用协上述指标涉及的数据如为负值，取绝对议；转让或者受让研究与开发项值计算。
目。本条规定的交易为《上海证券交易所股上述购买或者出售资产，不包括购票上市规则》界定的交易（提供担保、买原材料、燃料和动力，以及出售财务资助除外）。上述购买、出售的资产品、商品等与日常经营相关的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及产购买或者出售行为，但资产置换出售产品、商品等与日常经营相关的资中涉及到的此类资产购买或者出售产，但资产置换中涉及购买、出售此类行为，仍包括在内。资产的，仍包含在内。
上市公司发生下列情形之一交易的，可以免于上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到上述第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
（十八）审议公司下列“财务资助”交
易事项：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3序号原条款修改后条款
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提
第四十一条公司下列对外担保
供的担保总额，超过上市公司最近一期行为，须经股东大会审议通过。
经审计净资产50%以后提供的任何担
（一）本公司及本公司控股子保；
公司的对外担保总额达到或超过
（三）上市公司及其控股子公司对外提
最近一期经审计净资产的50%以后
供的担保总额，超过上市公司最近一期提供的任何担保；
经审计总资产30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，保；
5达到或超过最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续12个月内累计
的30%以后提供的任何担保；
计算原则，超过上市公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过70%
计总资产30%的担保；
的担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一象提供的担保；
期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
（五）对股东、实际控制人及提供的担保；
其关联方提供的担保。
（七）本所或者公司章程规定的其他担保。
上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中确定
第四十四条本公司召开股东大会的地点。股东大会将设置会场，以现场的地点为：公司住所地或股东大会会议与网络投票相结合的方式召开。公通知中确定的地点。
司应当为股东参加股东大会提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议
6股东通过上述方式参加股东大会的，视
与网络投票相结合的方式召开。公为出席。
司应当为股东参加股东大会提供便
发出股东大会通知后，无正当理由，股利。股东通过上述方式参加股东大东大会现场会议召开地点不得变更。确会的，视为出席。
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十八条股东（包括股东第七十八条股东（包括股东代理代理人）以其所代表的有表决权的人）以其所代表的有表决权的股份数额
股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。权。
7股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益
利益的重大事项时，对中小投资者的重大事项时，对中小投资者的表决应的表决应当单独计票。单独计票结当单独计票。单独计票结果应当及时公果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且
4序号原条款修改后条款权，且该部分股份不计入出席股东该部分股份不计入出席股东大会有表决大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在董事选举中采用累积投第八十二条董事、监事候选人名单以票制度，即在董事选举中，出席股提案的方式提请股东大会表决。股东东大会的股东(包括股东代理人)可大会在董事、监事选举中采用累积投票
以将其持有的对所有董事的表决权制度，即在选举董事或者监事时，每一累积计算，并将该累积计算后的总股份拥有与应选董事或者监事人数相同表决权向各董事候选人自由分配，的表决权，股东拥有的表决权可以集中而不受在直接投票制中存在的分别使用。实施办法如下：
针对每一董事候选人的表决权限（一）每位出席股东大会的股东（包括制。实施办法如下：股东代理人）持有的公司股份数量乘以
（一）每位出席股东大会的股东股东大会拟选举产生的董事、监事人数（包括股东代理人）持有的公司股之积，即为该股东本次股东大会选举的
8份数量乘以股东大会拟选举产生的累积表决票数；
董事人数之积，即为该股东本次股（二）出席大会的股东(包括股东代理东大会董事选举的累积表决票数；人)有权将上述累积计算后的总表决权自
（二）出席大会的股东(包括股东由分配，用于选举各董事、监事候选
代理人)有权将上述累积计算后的人。每一出席大会的股东(包括股东代理总表决权自由分配，用于选举各董人)用于向每一董事、监事候选人分配的事候选人。每一出席大会的股东表决权的最小单位应为一股股份代表的(包括股东代理人)用于向每一董事表决权。每一股东向所有董事、监事候候选人分配的表决权的最小单位应选人分配的表决权总数不得超过上述累
为一股股份代表的表决权。每一股积计算后的总表决权，但可以低于上述东向所有董事候选人分配的表决权累积计算后的总表决权，差额部分视为总数不得超过上述累积计算后的总股东放弃该部分的表决权；
表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
第一百零九条董事会行使下列职权：
第一百零九条董事会行使下列职
9超过股东大会授权范围的事项，应当提
权：
交股东大会审议。
5序号原条款修改后条款
第一百一十二条董事会应当确第一百一十二条董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、外担保事项、委托理财、关联交易、对
关联交易的权限，建立严格的审查外捐赠等权限，建立严格的审查和决策和决策程序；重大投资项目应当组程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，家、专业人员进行评审，并报股东大会并报股东大会批准。批准。
应由董事会审议的交易事项如下：（一）由董事会审议的交易事项（提供
（一）交易涉及的资产总额占公司担保、财务资助除外）的权限：
最近一期经审计总资产的5%以上，1、交易涉及的资产总额（同时存在账面但交易涉及的资产总额占公司最近值和评估值的，以高者为准）占上市公一期经审计总资产的10%以上的或司最近一期经审计总资产的10%以上；
公司在一年内购买、出售重大资产2、交易标的（如股权）涉及的资产净额超过公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以高者
30%的，还应提交股东大会审议；为准）占上市公司最近一期经审计净资
该交易涉及的资产总额同时存在账产的10%以上，且绝对金额超过1000万面值和评估值的，以较高者作为计元；
算数据。3、交易的成交金额（包括承担的债务和
（二）交易标的(如股权)在最近一费用）占上市公司最近一期经审计净资
个会计年度相关的营业收入占公司产的10%以上，且绝对金额超过1000万最近一个会计年度经审计营业收入元；
的5%以上，且绝对金额超过10004、交易产生的利润占上市公司最近一个
10万元；但交易标的(如股权)在最近会计年度经审计净利润的10%以上，且一个会计年度相关的营业收入占公绝对金额超过100万元；
司最近一个会计年度经审计营业收5、交易标的（如股权）在最近一个会计
入的10%以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占上市公司最近一
5000万元的，还应提交股东大会个会计年度经审计营业收入的10%以审议。上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一6、交易标的（如股权）在最近一个会计个会计年度相关的净利润占公司最年度相关的净利润占上市公司最近一个
近一个会计年度经审计净利润的5%会计年度经审计净利润的10%以上，且以上，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过100万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取其绝计年度相关的净利润占公司最近一对值计算。
个会计年度经审计净利润的10%以本条规定的交易为《上海证券交易所股上，且绝对金额超过500万元的，票上市规则》界定的交易（提供担保、还应提交股东大会审议。财务资助除外）。上述购买、出售的资
（四）交易的成交金额（含承担债产不含购买原材料、燃料和动力，以及务和费用）占公司最近一期经审计出售产品、商品等与日常经营相关的资
净资产的5%以上，且绝对金额超过产，但资产置换中涉及购买、出售此类
1000万元；但交易的成交金额资产的，仍包含在内。
（含承担债务和费用）占公司最近（二）审议批准关联交易（提供担保、一期经审计净资产的10%以上，且财务资助除外）的权限：
绝对金额超过5000万元的，还应1、与关联自然人发生的交易金额（包括
6序号原条款修改后条款提交股东大会审议。承担的债务和费用）在30万元以上的交
（五）交易产生的利润占公司最近易；
一个会计年度经审计净利润的5%以2、与关联法人（或者其他组织）发生的上，且绝对金额超过100万元；但交易金额（包括承担的债务和费用）在交易产生的利润占公司最近一个会300万元以上，且占上市公司最近一期计年度经审计净利润的10%以上，经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
且绝对金额超过500万元的，还应（三）上市公司发生“财务资助”交易提交股东大会审议。事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等非日常业务
经营的交易事项，未达到本章程所规定的应提交董事会审议的计算标准的，经理办公会可以做出审批决定。
第一百一十八条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为：书面或会会议的通知方式为：书面、电话、微
11
电话通知；通知时限为：会议召开信或邮件等方式通知；通知时限为：会
10日前。议召开10日前。
第一百二十二条董事会决议表决第一百二十二条董事会决议表决方式
12
方式为：举手表决。为：记名和书面方式表决。
第一百二十八条在公司控股股东、实
第一百二十八条在公司控股股际控制人单位担任除董事以外其他职务
东、实际控制人单位担任除董事以的人员，不得担任公司的高级管理人
13
外其他职务的人员，不得担任公司员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
第一百三十六条高级管理人员执的，应当承担赔偿责任。
行公司职务时违反法律、行政法
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
14规、部门规章或本章程的规定，给
维护公司和全体股东的最大利益。公司公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员因未能忠实履行职务或违任。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
7序号原条款修改后条款
第一百四十一条监事应当保证公司披
第一百四十一条监事应当保证公
15露的信息真实、准确、完整，并对定期
司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司的利润分配
政策为：
（一）-（六）条未修改；
（七）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董
事会结合公司章程的规定、盈利情第一百五十七条公司的利润分配政策
况、资金供给和需求情况提出、拟为：
订，经董事会审议通过后提交股东（一）-（六）条未修改；
大会审议批准。董事会审议现金分（七）股东回报规划的决策机制红具体方案时，应当认真研究和论1、公司的利润分配方案由公司董事会结证公司现金分红的时机、条件和最合公司章程的规定、盈利情况、资金供
低比例、调整的条件及其决策程序给和需求情况提出、拟订，经董事会审要求等事宜。议通过后提交股东大会审议批准。董事独立董事应对利润分配预案发表明会审议现金分红具体方案时，应当认真确的独立意见。研究和论证公司现金分红的时机、条件独立董事可以征集中小股东的意和最低比例、调整的条件及其决策程序见，提出分红提案，并直接提交董要求等事宜。
16事会审议。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利
3、公司当年盈利，董事会未作出润分配方案的，应当在定期报告中披露
现金利润分配方案的，应当在定期未分红的原因、未用于分红的资金留存报告中披露未分红的原因、未用于公司的用途和使用计划。
分红的资金留存公司的用途和使用（八）利润分配政策调整机制计划，并由独立董事发表独立意公司根据生产经营情况、投资规划和长见。期发展的需要，需调整利润分配政策
（八）利润分配政策调整机制时，应以保护股东权益为出发点，调整
公司根据生产经营情况、投资规划后的利润分配政策不得违反相关法律法
和长期发展的需要，需调整利润分规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出配政策的议案，经公司董事会审议后提发点，调整后的利润分配政策不得交公司股东大会批准，并经出席股东大违反相关法律法规、规范性文件规会的股东所持表决权的2/3以上通过。
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8序号原条款修改后条款第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用取得“从连续聘任同一会计师事务所原则上不超事证券相关业务资格”的会计师事过8年。因业务需要拟继续聘用同一会
17务所进行会计报表审计、净资产验
计师事务所超过8年的，应当综合考虑证及其他相关的咨询服务等业务，会计师事务所前期审计质量、股东评
聘期1年，可以续聘。
价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过
10年。
第一百七十条公司通知以专人送
第一百七十条公司通知由专人送出出的，由被送达人在送达回执上签的，由被送达人在送达登记表上签名名（或盖章），被送达人签收日期（或盖章），被送达人签收日期为送达为送达日期；公司通知以邮件送出
18日期；公司通知以邮件或微信通讯方式的，自交付邮局之日起第1个工作送出的，自发送成功之日为送达日期；
日为送达日期；公司通知以公告方
公司通知以公告方式送出的，第一次公式送出的，第一次公告刊登日为送告刊登日为送达日期。
达日期。
第一百九十六条本章程以中文书第一百九十六条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章其他任何语种或不同版本的章程与本章
19程与本章程有歧义时，以在山东省程有歧义时，以在淄博市行政审批服务
工商行政管理局最近一次核准登记局最近一次核准登记后的中文版章程为后的中文版章程为准。准。
第一百九十四条释义
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（一）控股股东，是指其持有的股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
份占公司股本总额50%以上的股
总额50%以上的股东；持有股份的比例东；持有股份的比例虽然不足
虽然不足50%，但依其持有的股份所享
50%，但依其持有的股份所享有的
有的表决权已足以对股东大会的决议产表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公股东，但通过投资关系、协议或者其他司的股东，但通过投资关系、协议
20安排，能够实际支配公司行为的人。
或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股员与其直接或者间接控制的企业之间的
东、实际控制人、董事、监事、高关系，以及可能导致公司利益转移的其级管理人员与其直接或者间接控制他关系。但是，国家控股的企业之间不的企业之间的关系，以及可能导致仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司利益转移的其他关系。但是，
（四）附属企业，是指受相关主体直接国家控股的企业之间不仅因为同受或者间接控制的企业。
国家控股而具有关联关系。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
9序号原条款修改后条款
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（六）主要股东，是指持有上市公司百
分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东。
（七）中小股东，是指单独或者合计持
有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2023年12月10日
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