亚厦股份:公司章程修正案

浙江亚厦装饰股份有限公司
《公司章程修正案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，需对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：
原条款修改后条款
第四十七条独立董事有权向董事会第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召提议召开临时股东大会。独立董事行使该开临时股东大会的提议，董事会应当根据法职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议对独立董事要求召开临时股东大会的提后10日内提出同意或不同意召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，应当意或不同意召开临时股东大会的书面反馈在作出董事会决议后的5日内发出召开股东意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，应会的，应当说明理由并公告。当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，或者独立董事辞职导致章和本章程规定，履行董事职务。董事会或其专门委员会中独立董事所占的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送比例不符合法律法规或本章程规定的，或达董事会时生效。
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法原条款修改后条款律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条……第一百零七条……
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关委员会。专门委员会对董事会负责，依照本专门委员会。专门委员会对董事会负责，章程和董事会授权履行职责，提案应当提交依照本章程和董事会授权履行职责，提案董事会审议决定。专门委员会成员全部由董应当提交董事会审议决定。专门委员会成事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪员全部由董事组成，其中审计委员会、提酬与考核委员会中独立董事占多数并担任名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事召集人，审计委员会的召集人为会计专业人占多数并担任召集人，审计委员会的召集士。董事会负责制定专门委员会工作规程，人为会计专业人士，审计委员会成员应当规范专门委员会的运作。为不在公司担任高级管理人员的董事。董……事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百五十六条第一百五十六条
…………
公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董会应当认真研究和论证公司现金分红的时事会应当认真研究和论证公司现金分红的
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策时机、条件和最低比例、调整的条件及其
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意决策程序要求等事宜，公司应当征询和充见。分考虑独立董事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，出分红提案，并直接提交董事会审议。提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特议前，公司应当通过多种渠道主动与股东别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中特别是中小股东进行沟通和交流，充分听原条款修改后条款小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关取中小股东的意见和诉求，及时答复中小心的问题。股东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金若公司年度盈利但董事会未提出现金
利润分配预案的，应当在年度报告中详细说利润分配预案的，应当在年度报告中详细明未提出现金利润分配的原因、未用于现金说明未提出现金利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途和使用计现金利润分配的资金留存公司的用途和使划，独立董事应当对此利润分配预案发表独用计划。公司在召开年度股东大会审议未立意见并披露。公司在召开年度股东大会审提出现金分配的利润分配议案时除提供现议未提出现金分配的利润分配议案时除提场会议外，应同时向股东提供网络形式的供现场会议外，应同时向股东提供网络形式投票平台。
的投票平台。公司应当在年度报告中详细披露现金公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事分红政策的制定及执行情况，并对下列事项项进行专项说明：是否符合公司章程的规进行专项说明：是否符合公司章程的规定或定或者股东大会决议的要求；分红标准和者股东大会决议的要求；分红标准和比例是比例是否明确和清晰；相关的决策程序和否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否机制是否完备；独立董事是否履职尽责并完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有发挥了作用；中小股东是否有充分表达意
的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉见和诉求的机会，中小股东的合法权益是求的机会，中小股东的合法权益是否得到了否得到了充分保护等。
充分保护等。公司根据生产经营情况、投资规划和公司根据生产经营情况、投资规划和长长期发展的需要以及外部经营环境，确需期发展的需要以及外部经营环境，确需调整调整利润分配政策的，调整后的利润分配利润分配政策的，调整后的利润分配政策不政策不得违反中国证监会和证券交易所的得违反中国证监会和证券交易所的有关规有关规定。有关调整利润分配政策的议案定。有关调整利润分配政策的议案由董事会由董事会拟定，监事会应当对利润分配政拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见，调整利润分配政策的议策调整发表独立意见，调整利润分配政策的案经董事会审议通过后提交股东大会审议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权议，并经出席股东大会的股东所持表决权的的2/3以上通过。
2/3以上通过。原条款修改后条款
第一百五十八条公司内部审计制度第一百五十八条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实和审计人员的职责，应当经董事会批准后施。审计负责人向董事会负责并报告工作。实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。
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法定代表人：张小明
二○二三年十二月八日