盛天网络:董事会议事规则

湖北盛天网络技术股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
第一章总则
第一条为进一步完善湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理
法人结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事及董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》
等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章董事会的组成和下设机构
第三条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长由全体董事的过半数选举产生。
第四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
董事会各专门委员会成员由不少于3名董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。各专门委员会的主任委员（召集人）由各专门委员会半数以上的成员选举产生。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当过半数，并担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
1/9独立董事辞职或者被解除职务导致董事会中独立董事所占的比例不符合公司章
程及相关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选。
第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章议事规则
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
2/9（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会议通知以直接
送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
3/9（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
4/9董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
5/9事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。
6/9不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（三）法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的规范性文件规定董事应回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第二十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
7/9当及时披露相关情况。
第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。
与会董事和会议记录人员应当在会议记录上签字。
第三十一条除会议记录外，董事会秘书还可以根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
与会董事应当在决议记录上签字。
第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条在董事会决议对外公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告事宜，按照深圳证券交易所的有关规定办理。
第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
8/9并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决
议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章附则
第三十六条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“少于”均不含本数。
第三十七条本议事规则未尽事宜未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十八条本议事规则由公司董事会负责制定、解释、修订。
第三十九条本规则经股东大会审议通过之日起施行。
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2023年12月