必易微:深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度

深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度
深圳市必易微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为完善深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，更好地维护中小股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，制订本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法
律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本次拟任职本公司）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设立 3 名独立董事，其中至少 l 名为会计专业人士。
第六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
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第二章独立董事任职条件
第七条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司己发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
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（七）近一年内曾经具有前六项列举情形的人员；
（八）根据法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条公司选举两名以上（含两名）独立董事时，应当采用累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立
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董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独
立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有
关法律法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。
第十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保
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密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第四章独立董事的职权和义务
第十七条为充分发挥独立董事的作用，除法律和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条独立董事除履行上述职责外，下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
5深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第五章独立董事专门会议
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十七条第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十三条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材料以
书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）独立董事发表的意见；
（六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。
第二十七条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十八条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
7深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章独立董事的履职保障
第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件和人员支持。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按
规定出席股东大会、参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）董事会专门委员会及全体独立董事审议相关事项的情况、行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章附则
第三十四条本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十五条本制度未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关
法律、行政法规、部门规章执行。
第三十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”、“达到”，均
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“不超过”不含本数。
第三十七条本制度的解释权属于公司董事会。
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