莱茵生物:董事会议事规则（2023年12月）

桂林莱茵生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件
和《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章董事会的组成及其职权
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
1（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）拟订公司章程的修改方案；
（十三）审议公司股权激励计划草案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条董事会应当确定出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）出售收购资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的出售收购资产权限；
（二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的资产置换清理权限；
2（三）对外投资：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百分
之二十的对外投资权限；
（四）银行借款（授信额度）：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计
的净资产的百分之三十的银行借款（授信额度）权限；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会具有单次不
超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十的资产抵押权限，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保权限规定；
（六）对外担保：董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
审议下述担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议：
1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交易的专项规定执行。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
（七）委托理财：董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的审批权限；
（八）关联交易：董事会具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资
3产绝对值百分之五的审批权限。
（九）对外捐赠：单笔200万元以上、500万元以下，且会计年度内累计对
外捐赠未超过500万元的，报公司董事会审议批准。
公司在十二个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
第七条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的银行借款（授信额度）权限；
（八）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的资产出
售、收购、置换、清理、对外投资权限；
（九）董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产百分之零点五的审批权限；
（十）董事会授予的其他职权。
第九条董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事代行其职权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
4公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定
专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第三章会议筹备、通知
第十一条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。
第十二条会议通知的内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、短信、即
时通讯工具、电子邮件或者传真；通知时限为：于会议召开三日以前通知全体董事和监事。出现紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
5开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条二名及以上独立董事认为董事会提供的会议材料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。
第四章会议提案
第十九条公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。
第二十条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十一条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第五章会议召开和决议
6第二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指
定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十五条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十六条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
“关联董事”是指：
1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；
2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；
3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；
4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；
5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
第二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十九条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
7效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是
否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十二条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原
因不能出席董事会会议，可委托证券事务代表等相关人员代理出席。
第三十三条董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，应由二分之一以上独立董事同意。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本规则第三十五
8条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第六章会议记录
第三十八条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第七章附则
第四十条董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第四十一条本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解
9释。
第四十二条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
第四十三条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇二三年十二月八日
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