雅戈尔:雅戈尔集团股份有限公司董事会秘书工作制度（2023年修订稿）

雅戈尔集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023年修订稿）
第一章总则
第一条为进一步完善公司制度建设，提高公司治理水平，规范公司董事会
秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。
第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠
实、勤勉地履行职责。
第三条公司董事会秘书是公司与是上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。
第四条公司设立证券部，由董事会秘书分管其工作。
第二章选任
第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
1（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘:：
（一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
2公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章履职
第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
3信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条的规定执行。
公司聘任证券事务代表后，应当参照本制度第八条的规定及时公告并向上交所提交资料。
第四章附则
第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
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