智明达:北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）

北京市环球律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
GLO2023CD（法）字第 07107-1-3 号
致：成都智明达电子股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“智明达”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2023年7月26日出具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2023年8月30日出具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）；于2023年9月15日和10月24日出具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
鉴于：
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年11月14日就发行人本次发行申请文件出具了《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕233号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所律师就前述《第二轮审核问询函》要求核查事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
7-3-2-1本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：
《第二轮审核问询函》第1题关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）本次募投项目“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资规模 39357.46 万元，系在前次 IPO 募投项目“嵌入式计算机扩能项目”计划投资规模26982.92万元基础上追加软硬件设备投资12374.54万元升级而来；
截至2023年9月30日，“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使用进度比例
62.14%；（2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”在补足前次
IPO 募集资金投入后尚未满足的建设和设备需求外，扩充投资用于购置更多、更先进的设备以进一步提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平，投资内容不存在重合，产能规划具有合理性；（3）发行人在招股说明书等文件中披露前次募投项目资金来源为 IPO 募集资金和自筹资金，公司通过发行可转债募集资金是自筹解决资金缺口的一种方式；（4）研发中心现有软硬件设备的数
量、质量和状况已无法满足公司未来3-5年研发工作开展的需求；本次募投项
7-3-2-2目“研发中心升级建设项目”是在前次 IPO 募投项目“研发中心技术改造项目”
（2022年10月达到预定可使用状态）资金主要用于购置研发中心大楼的情况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级，不存在再次申请融资投向前次募投项目的情形。
请发行人说明：（1）结合本次与前次募投项目的软硬件设备差异，量化说明“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”对提高公司生产线的生产能力及智
能化、数字化水平的具体体现；（2）结合前后两个扩能募投项目的投资构成、
投产及达产安排等，说明前后两个募投项目是否能有效区分，本次再融资和IPO 招股说明书关于效益测算的信息披露是否存在差异，IPO 信息披露是否真实准确完整，是否属于重复建设；（3）本次募投项目相关产能规划具有合理性的依据是否充分，并结合前次募投项目建设进展，说明在前次募投项目尚未建成的情况下，再次申请进行融资建设并扩大投资的必要性及合理性；（4）认定公司本次使用部分募集资金投向前次募投项目与公司首次公开发行股票披露信
息不存在差异，亦不构成违反承诺的依据是否充分，是否符合相关监管指引规
定；（5）结合现有、IPO 及本次再融资拟购置的软硬件设备设施数量、构成、用途，公司技术及人员储备情况等，量化说明公司的研发工作安排、后续拟形成的研发成果与产品、产业化进度、与在研项目的匹配情况；（6）结（5）中事项，说明本次再融资申请投向原研发中心项目建设的必要性及合理性，是否实际为投向前次募投项目、实质为前次募投项目的重复投资建设。
请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）认定公司本次使用部分募集资金投向前次募投项目与公司首次公开
发行股票披露信息不存在差异，亦不构成违反承诺的依据是否充分，是否符合相关监管指引规定
1、核查程序
7-3-2-3（1）查阅了发行人 IPO《招股说明书》；
（2）查阅发行人历次募集资金使用情况的专项报告；查阅发行人募集资金使用明细统计表及历次会计师对前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告；
（3）查阅发行人历次定期报告公告；
（4）查询《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号--招股说明书》《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》等法规，分析“使用部分本次募资资金投向前次募投项目”是否构成违法承诺的情形。
2、核查内容及结果
（1）公司本次使用部分募集资金投向前次募投项目情况
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资规模39357.46万元
系在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”计划投资规模26982.92万元基础上追
加软硬件设备投资12374.54万元升级而来，计划投入本次募集资金22100.00万元，其中10800.30万元用于补足前次募投项目资金缺口，存在本次使用部分募集资金投向前次募投项目情况。
（2）IPO 募投项目关于资金来源的披露情况
公司在首次公开发行股票的招股说明书等文件中对 IPO 募投项目资金来源
披露如下：
“本次公开发行股票募集资金将根据上述项目的实施进度和轻重缓急进行投资。若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。
即 IPO 募投项目资金来源为首次公开发行股票募集资金和自筹资金。
（3）发行人使用部分本次募集资金投向前次募投项目与公司首次公开发行
股票等相关信息披露不存在矛盾或差异，亦不构成违反承诺的情形，不违反相关指引规定7-3-2-4首先，根据《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《第4号指引》”）第六条关于承诺事项的构成要件规定：“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约
时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限”；
第十五条关于违反承诺的情形规定：“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。”公司在《招股说明书》第九节“募集资金运用与未来发展规划”中披露：
“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。公司该披露内容属于公司在募集资金运用到募投项目后仍不能满足项目资金需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。具体分析如下：第一，招股说明书该披露内容仅为募集资金无法满足项目需求时的解决计划，系陈述该计划，并非明确某一种具体的强制性解决方案，具体解决方案将视未来自身情况而定，因此不满足《第4号指引》第六条第（一）项的承诺构成要件；第二，招股说明书该披露内容未明确履约时限、未进行履约能力分析、未对履约风险及防范对策进行说明，不满
足《第4号指引》第六条第（二）项的承诺构成要件；第三，招股说明书该披
露内容不涉及履约担保安排，不满足《第4号指引》第六条第（三）项的承诺构成要件；第四，招股说明书该披露内容未说明不履行承诺声明和违反承诺的责任及后果，不满足《第4号指引》第六条第（四）项的承诺构成要件。因此，招股说明书该披露内容不属于法定公开承诺事项，发行人使用部分本次募集资金投向前次募投项目，亦不属于《第4号指引》第十五条规定的违反承诺。
其次，根据《中国证券监督管理委员会公告〔2023〕4号—关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书的公告》（以下简称“《招股说明书格式准则》”）第九十三条有关发行人应披露的与投资者
保护相关的承诺规定：发行人应按本准则规定披露以下附件：……（七）与投
7-3-2-5资者保护相关的承诺。应充分披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况。包括：“1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东
持股及减持意向等承诺；2、稳定股价的措施和承诺；3、发行人因欺诈发行、
虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人、相关证券公司自愿作出先行赔付投资者的承诺（如有）；4、股份回购
和股份买回的措施和承诺；5、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺；6、
填补被摊薄即期回报的措施及承诺；7、利润分配政策的承诺；8、依法承担赔
偿责任的承诺；9、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺；10、其他承诺事项。”另据《第4号指引》第十条规定：“上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。”经本所律师核查，公司就前述法定承诺事项在《招股说明书》第十节“投资者保护”中予以披露，并在历次定期报告“承诺事项履行情况”章节中对该等法定承诺事项及其具体履行情况进行了持续披露。
基于以上分析，我们认为，《招股说明书》披露资金来源属于对募集资金运用后，募投项目仍有资金缺口需求的解决计划的说明，不属于《第4号指引》《招股说明书格式准则》规定的承诺事项。
综上所述，发行人使用部分本次募集资金投向前次募投项目与首次公开发行股票披露信息不存在差异，不构成违反承诺的依据充分，符合相关监管指引规定。
本补充法律意见书正本一式陆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）7-3-2-6（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
________________________________________________刘劲容彭丽雅
________________________朱娅玲年月日
7-3-2-7