海南椰岛:海南椰岛投资管理制度（2023年12月修订版）

投资管理制度
海南椰岛（集团）股份有限公司
投资管理制度（2023年修订）
目录
第一章总则.................................................2
第二章投资项目的可行性研究论证.......................................4
第三章投资项目的审批权限..........................................5
第四章投资项目的决策管理..........................................7
第五章投资项目的实施管理.........................................10
第六章投资项目的风险管理.........................................11
第七章投资项目的后评价管理........................................12
第八章投资的终止与退出..........................................13
第九章责任追究..............................................14
第十章对外投资的信息披露.........................................14
第十一章投资项目信息化与档案管理.....................................15
第十二章附则...............................................15
1.2009年4月23日，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过
2.2014年1月10日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，第一次修订
由对外投资管理制度修改为投资管理制度
3.2023年12月6日，经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，第二次修
订投资管理制度
1/15海南椰岛（集团）股份有限公司
投资管理制度
第一章总则
第一条为适应海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，规范公司投资行为和决策程序，建立有效的投资风险约束机制，促进公司投资决策的科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律法规、规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。
第二条本制度所称投资，是指公司及公司的全资子公司、控股
子公司、拥有实际控制权的其他实体（以下统称“子公司”）以货币
资金、实物资产、无形资产以及法律法规允许的其他方式实施投资的行为，包括：
（一）股权投资：指为参与或控制企业经营活动为目的而实施的
投资行为，包括但不限于新设公司、收购兼并、合资合作、增资等；
（二）固定资产投资：指购置固定资产、土地房屋、基本建设、技术改造、房屋装修改造等投资行为；
（三）其他投资：指开展的其他投资，如委托理财等。
证券投资、期货投资等投资按照公司另外制定的专项管理制度执行，不属本制度范围内。
2/15第三条本制度所称投资管理，是指对公司及其子公司的投资行
为进行的决策、实施与评价的全过程管理。
第四条投资管理的组织机构
（一）公司股东大会、董事会、总经理办公会：投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策；
（二）公司总经理：投资实施的主要责任人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，根据需要及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以助于董事会及股东大会及时对投资作出决策；公司总经理带领投资总监，组织实施公司重大投资行为；
（三）公司投资管理中心：公司各类投资活动的归口管理部门，根据公司总经理的部署，负责编制公司年度投资计划；负责组织公司总部投资项目的策划、论证、实施和监管；负责组织对子公司投资项
目投资可行性的审查、评价和实施过程监管；负责完善公司投资决策机制及投资管理制度；
（四）公司财务中心：负责对公司投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等；
（五）公司合规中心审计部：负责对投资活动及资金使用情况进行监督，牵头组织项目投资后评价；
（六）公司合规中心法律事务部：负责投资项目及投资管理全过
程的法律风险防范，对重大投资活动以及相关合同出具意见；
（七）公司董事会办公室：负责董事会、股东大会形成的投资决议的信息披露等工作；
3/15（八）投资项目实施单位：负责完成投资项目前期项目可行性研
究报告或投资建议书编制、项目批复后的组织实施，并做好项目实施过程管理、项目验收等相关工作。
第五条投资的原则
投资项目应当符合下列原则性要求：
（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司发展规划和经营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
公司进行对外投资活动，执行负面清单制度，对国家规定的禁止类项目一律不许投资。
第二章投资项目的可行性研究论证
第六条投资项目的决策管理必须建立在项目前期调研、论证与
可行性分析、专家评审（重大项目）的基础上，投资项目实施单位应就投资项目组织编制可行性研究报告。可行性论证内容包括国家产业政策分析、市场分析、技术分析、融资方案分析、财务分析、法律分
析、风险分析及其它方面的分析。可行性论证应力求全面、真实、准确及可靠。
第七条投资项目实施单位进行项目前期调研时，应及时与公司
投资管理中心沟通，提请公司相关领导或职能部门提前介入。提交公司进行投资决策时，应当附送完备资料，主要包括但不限于：
（一）项目投资可行性研究报告；
（二）有关合作意向书及其他重要法律文本（或草案）；
4/15（三）审计及资产评估报告；
（四）专家评审报告；
（五）法律审查意见；
（六）其他相关资料。
第八条承担可行性研究论证（包括编制和复核可行性研究报告、审计和资产评估等）以及法律咨询等前期工作的中介机构的选聘，按照相关规定执行。
第三章投资项目的审批权限
第九条投资项目的决策管理必须按照投资审批程序逐级审批，任何未经审批的项目，投资项目实施单位不得签订任何具有法律效力的合同、协议进行投资。
第十条公司及子公司进行投资实行逐级审批制度，审批权限如
下：
（一）符合以下条件之一的，由公司董事会进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5/154、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）符合以下条件之一的，属于公司重大投资项目，由公司股
东大会进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
6/155000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除前款规定外，公司及子公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)未达到本条第(一)项所规定的标准时，由公司总经理办公会行使审批职权。
(四)公司对外投资事项达到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报上海证券交易所审核及中国证监会注册。
第四章投资项目的决策管理
第十一条投资项目的审批按以下程序进行：编制上报项目建议
书→项目初审、立项→项目论证、编制可行性研究报告→项目评估→项目决策。总投资在100万元以下的固定资产投资项目可按以下简易程序进行：上报项目投资（或改造）方案→公司组织对项目进行审查
7/15→下达投资批复，固定资产投资项目经公司投资管理中心认可后可按简易程序进行。
第十二条项目建议书由各投资项目实施单位负责编制，子公司
经内部决策后报公司；公司总部主导的投资项目，由公司总经理或投资总监召集公司投资管理中心负责项目前期可研论证工作。
第十三条公司收到项目建议书后，由公司总经理或投资总监召
集公司投资管理中心会同有关部门进行初审，提出初审意见，初审重点如下：
（一）是否符合国家产业政策；
（二）是否符合公司发展战略与规划及产品产业结构调整方向；
（三）是否有利于提升公司核心竞争力；
（四）是否符合公司主业定位。
初审意见提交总经理办公会议审议，通过后获立项批准。
第十四条经立项批准的项目，由项目实施单位对投资项目进行
调研论证，编报可行性研究报告并提出投资建议，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。对于股权投资项目，均应对被投资企业或合作方的资信、财务状况以及项目的市场前景等进行尽职调查。对于收购兼并项目，均应对收购成本和风险进行充分预估，控制投资风险。
第十五条投资项目实施单位完成可行性研究报告后，由总经理
或投资总监召集公司投资管理中心组织相关部门进行评估论证，并提出评估意见。重大投资项目或技术程度复杂的项目可临时聘请外部专
8/15家、中介机构或公司独立董事、法律顾问参与评审论证。
第十六条投资项目经公司总经理办公会审议并通过后，按需提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。
公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策的投资项
目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十七条凡需提交公司董事会或股东大会审议的投资项目材料，由董事会办公室组织，公司投资管理中心、投资实施单位等配合提供。
董事会或股东大会审批通过后的有关决议，由董事会办公室分送有关部门留存备查。
第十八条投资项目经决策机构批准后，应与被投资方或投资合
作方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司合同管理流程审核后签订。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。
第十九条公司投资相关部门或子公司应按照签署的投资协议、被投资单位章程等相关文件的规定投入货币资金、实物、土地使用权、
知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法办理财产权变更登记手续。
第二十条公司进行委托理财，应根据公司的风险承受能力确定
9/15投资规模，并按照有关规定严格履行决策程序，采取必要的监控措施；
应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；应当
指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章投资项目的实施管理
第二十一条投资项目实施单位应在项目正式立项后确定项目执行人，并由项目执行人与投资项目实施单位签订项目责任合同书。
第二十二条属股权投资的项目，如公司有委任董事的，由委任
的董事跟踪监督，参加被投资项目实施单位举行的董事会、股东会，会前应列出会议内容、须表决事项报告给公司总经理，会后将会议结果向公司总经理报告，有关会议材料应留存公司投资管理中心备查。
第二十三条投资项目实施单位应负责做好项目实施与运营工作，实行专人负责、专项管理，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。
第二十四条公司投资管理中心应与投资项目实施单位保持沟通与联系，投资项目实施单位应定期（至少每季度）向投资管理中心反馈项目整体实施情况，为项目跟踪评估提供基础数据和资料。
第二十五条如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出
10/15现重大变化，导致项目原投资可行性研究报告中重要参数发生改变，
投资项目实施单位应与公司投资管理中心对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，投资项目实施单位应及时报告投资总监或总经理，总经理及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按公司审批程序重新报请审议。
第二十六条公司进行年度审计时，应在审计报告中对投资项目实施情况进行专项披露和评价。
第六章投资项目的风险管理
第二十七条公司应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风
险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第二十八条投资项目的日常管理由投资主体负责，对于重点关
注的投资项目，项目经办人员定期走访，对接项目公司研发、生产、销售、财务等方面负责人，获取生产经营等信息。
第二十九条如投资项目发生以下情况之一的，视为重大突发事
项和重大违约：
（一）已投项目不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
11/15（二）已发生或预计发生的：实际经营数据与原预计出现重大偏
差、重大人事变动等情况；
（三）股权比例发生重大变化，可能影响公司利益的；
（四）财务报告延误或报告质量低劣；
（五）其他重大突发或重大违约事项。
如投资项目发生上述突发事项或重大违约，项目投资主体应联合公司相关部门对风险事项进行评价，将处理建议提交公司总经理办公会审议形成处理意见，投资主体根据公司处理意见实施相关风险控制措施。
第三十条公司要增强投资风险意识，严控超越财务承受能力的投资，严控高风险投资项目。
第三十一条公司应稳妥开展境外投资，加强与当地投资者、国
际投资机构合作，重点关注投资所在国（地区）政治、经济、法律、市场等与境内差异所带来的各种风险，做好风险评估和防范方案，制定突发事件应急预案和风险发生后的退出机制，降低投资风险。
第七章投资项目的后评价管理
第三十二条投资项目实施单位应于项目完工后六个月内撰写项
目总结报告，对项目运行实际结果与目标值，进行对比分析，找出偏离原因。公司可组织成立“投资项目后评价工作委员会”，也可以委托专业的咨询评估公司进行进一步后评价；重大投资项目必须组织后评价工作。
12/15第三十三条项目后评价的基本内容和指标：
（一）对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；
（二）对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；
（三）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；
（四）项目后评价的基本指标有：过程评价指标，经济效益评价指标，安全和环境评价指标，社会效益评价指标。
第三十四条公司投资管理中心负责组织公司项目投资绩效评价，并根据后评估成果，进行考核，并提出调整公司投资战略和投资决策程序的建议方案，不断优化公司的投资管理决策。
第八章投资的终止与退出
第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止投资：
（一）按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让退出投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
13/15（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）公司认为有必要的其他情形。
第三十七条公司投资管理中心根据未来的实际情况提出退出（或处置）的建议和方案。对外投资转让应由投资项目实施单位会同公司投资管理中心提出投资转让书面分析报告，依据本制度“第三章投资项目的审批权限”报相关决策主体审批。对外投资收回和转让时，应严格执行投资收回和转让中的资产评估等项工作。
第九章责任追究
第三十八条公司将投资项目实施单位贯彻执行本制度的情况作为对投资项目实施单位负责人年度考核的重要内容之一。
第三十九条投资项目实施单位法定代表人应按照公司投资管理规定从事项目投资。
第四十条对投资项目的主管领导、执行人或其他工作人员违反
本制度、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的，追究责任人的行政及法律责任。
第十章对外投资的信息披露
第四十一条公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件、
《公司章程》《海南椰岛（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露的义务。
14/15第四十二条公司相关部门和各子公司应及时向公司董事会办公
室及投资管理中心报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十三条公司投资事项未披露前，各内幕信息知情人员均有保密的责任和义务。
第十一章投资项目信息化与档案管理
第四十四条公司应加强投资信息系统建设和管理，在投资过程
中强化投资项目立项、决策、执行、管理及监督的信息化管理。
第四十五条投资管理中心应根据公司档案管理制度，对投资项
目进行归类和标识，妥善保存相关文档。对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字确认，所发表意见应记录存档。
第四十六条公司合规中心为公司档案管理的归口管理部门，负责公司档案管理制度的制定及公司投资项目相关文件及决策文件等的存档管理工作。
第十二章附则
第四十七条本制度解释权归属公司董事会。
第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。