梦洁股份:董事会议事规则

湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其有关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际，制定本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设证券部，处理董事会日常事务。
证券部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章董事会
第三条董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。
公司董事会中可以有职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第四条公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任
独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
1湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七条公司董事选举实行累计投票制。公司制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。
第八条公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会
成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。
第九条当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。
第十条独立董事不符合《公司章程》、公司制定的独立董事制度规定任职条件
或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十一条公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
第十二条经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法
规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十三条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，公司
董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十四条根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司收购本公司股份用于：员工持股计划或股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需的情形。
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；
(十八)超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资、委托理财
以及除《公司章程》规定须提交股东大会批准以外的购买、出售重大资产、对外担保。
第十六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
3湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条公司董事会或股东大会决定公司对外担保前应履行下述程序：
(一)掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；
公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会审议；
(二)董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
(三)董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。
(四)董事会应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定
对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计会计师事务所如实提供相关情况。
第十九条授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
(一)执行股东大会的决议；
(二)决定公司内部管理机构的设置；
(三)管理公司信息披露事项；
(四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(五)董事会授予的其他职权。
第三章董事会会议的召集、通知及召开
第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
4湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
5湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
6湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会会议议事程序、决议及记录
第三十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
7湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在前形成的决议为准。
第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
8湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第四十三条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
9湖南梦洁家纺股份有限公司董事会议事规则
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第四十九条在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第五十二条本议事规则自股东大会审议通过后生效；本议事规则的修改亦应经股东大会审议通过。
第五十三条本议事规则由董事会负责解释。
湖南梦洁家纺股份有限公司
二○二三年十二月
10