泛亚微透:泛亚微透董事会议事规则

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会议事规则
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为了进一步规范江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第二条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任公司证
券部负责人，保管董事会印章。
第三条上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成，审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章董事会的职权
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
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第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财或《公司章程》《上市规则》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本条的规定。
已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述交易达到《公司章程》规定的须股东大会审议的情形，须经公司股东大会审议通过。
第七条董事会负责审批特别重大合同，特别重大合同是指公司及其控股子
公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：
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（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条公司董事会审批股东大会权限下的关联交易事项（对外担保除外），并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司董事会授权董事长、总经理决定并执行。公司高级管理人员如为关联人时，应当回避表决。
第九条董事会有权审批《公司章程》第四十六条规定的应由股东大会批准
以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司为公司股东、实际控制人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条董事会负责审批公司在一年内资产抵押总额未超过公司最近一期
经审计净资产30%的事项。
第十一条董事会在其权限范围内可授权董事长、总经理审批对外投资、收
购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠、重大日常经营合同签订等事项。
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第三章董事会会议的召集
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。
第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十五条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事过半数提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
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证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章董事会会议的通知
第十九条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三
日将书面会议通知：以通讯方式（电话、传真、信函、微信、电子邮件等）或书
面方式提交给全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第二十条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第五章董事会会议的召开
第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会不能正常召开的，公司应当及时披露相关事项、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见(如有)；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权有效期限；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电邮方式、微信、网络视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章董事会会议的表决和决议
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议表决采取举手表决或记名投票等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场做出统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条除《公司章程》、本议事规则、法律、行政法规另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（三）法律、法规或交易所的规定需要回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章董事会会议的记录
第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音，并在会议结束后经与会董事确认。
第三十七条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或放弃的票数）。
第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
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第八章董事会决议的公告
第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章董事会决议的执行
第四十一条公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除非
董事会决议因内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。
第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章董事会会议档案的保存
第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
第四十四条董事会会议档案的保存期限为十年。
第十一章董事长
第四十五条董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定《公司章程》及本议事规则规定的应由董事会或股东大会批准的
交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
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（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十七条董事会闭会期间，在除《公司章程》规定的应该提交股东大会、董事会审议的事项外，董事会在其权限范围内授权董事长审批如下事项：
（一）交易
公司发生的满足下列全部情形的交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满10%的；
2、交易的成交金额小于公司市值的10%以内的；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额小于公司市值的10%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入小于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%或者未超过1000万元；
5、交易产生的利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或未超过
100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%或未超过100万元。
（二）关联交易
公司与关联人发生的以下关联交易（不含担保），由董事会授权董事长审核、批准，并报董事会备案：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含本数）的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）小于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或者未超过300万元的关联交易。
（三）重大合同
董事长负责审批如下重大合同，即公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，具体如下：
1、交易金额小于公司最近一期经审计总资产的50%，或者绝对金额未超过1亿元；
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2、交易金额小于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%，或者金额未超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额小于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或者未超过500万元。
（四）资产抵押董事长负责审批审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净
资产百分之10%的事项。
董事长可在权限范围内授权管理层，其授权总经理审批如下事项。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告、总经理应就行使上述权限的行为在总经理工作报告中书面报告。
第十二章附则
第四十八条在本议事规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
第四十九条本议事规则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本议事规则内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第五十条本议事规则自股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第五十一条本议事规则的解释权属于董事会。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
二〇二三年十二月
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