芳源股份:芳源股份关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2023-097
转债代码：118020转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于修订公司部分规范运作制度的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司的实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前修订后
第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于送达董事会时生效：
法定最低人数、独立董事人数少于董事会成（一）董事辞职导致董事会成员低于法修订前修订后
员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士定最低人数；
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当（二）独立董事辞职导致公司董事会或依照法律、行政法规、部门规章和本章程规其专门委员会中独立董事所占比例不符合定，履行董事职务。法律法规或本章程规定，或者独立董事中没除前款所列情形外，董事辞职自辞职报有会计专业人士。
告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
第一百〇八条独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易新增所的有关规定以及《广东芳源新材料集团股份有限公司独立董事工作细则》执行。
第一百〇八条公司设立独立董事。独
立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五（5）年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已依法取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证删除书。
第一百〇九条下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十（10）名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五（5）修订前修订后名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
（八）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（九）最近三十六（36）个月内曾被中国证监会行政处罚；
（十）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（十一）最近三十六（36）个月内受到证券交易所公开谴责或二（2）次以上通报批评的人员；
（十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的人员；
（十三）在过往任职独立董事期间因连
续二（2）次未亲自出席董事会会议或者或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事
会会议次数三分之一（1/3）以上；
（十四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。
最近十二（12）个月内曾经具有前款第
（一）项至第（六）项六项所列举情形之一修订前修订后的人员，不得担任独立董事。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
第一百一十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议
的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注修订前修订后中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多只能在五（5）家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第一百一十二条独立董事的提名、选
举和更换程序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在召开股东大会选举独立董事前，董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出独立董事任职资格异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期为三（3）年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
（五）独立董事连续三（3）次不能亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。修订前修订后
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。
第一百四十三条公司董事会秘书的任第一百三十九条公司董事会秘书的任
职资格：职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘（一）具有良好的职业道德和个人品
书、管理、股权事务等工作经验的自然人；质；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、（二）具备履行职责所必需的财务、管
法律、金融、企业管理等方面的知识，具有理、法律等专业知识；
良好的个人品质和职业道德，并取得证券交（三）具备履行职责所必需的工作经易所颁发的董事会秘书资格证书；验。
（三）董事会秘书应当严格遵守法律、具有下列情形之一的人士不得担任董
法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有事会秘书：
良好的处理公共事务的能力。（一）《公司法》第一百四十六条规定具有下列情形之一的人士不得担任董的任何一种情形；
事会秘书：（二）最近三（3）年曾受中国证监会行
1.《公司法》第一百四十六条规定的任政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措
何一种情形；施，期限尚未届满；
2.最近三（3）年曾受中国证监会行政（三）曾被证券交易所公开认定为不适处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措合担任科创公司董事会秘书；
施，期限尚未届满；（四）最近三（3）年受到过证券交易所
3.曾被证券交易所公开认定为不适合公开谴责或者三（3）次以上通报批评；
担任科创公司董事会秘书；（五）本公司现任监事；
4.最近三（3）年受到过证券交易所公（六）有关法律、法规、规章、规范性
开谴责或者三（3）次以上通报批评；文件规定的以及中国证监会、证券交易所认
5.本公司现任监事；定的不适合担任董事会秘书的其他情形。修订前修订后
6.有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百四十一条公司解聘董事会秘书
董事会秘书有下列情形之一的，公司应应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
当自事实发生之日起1个月内解聘董事会
董事会秘书有下列情形之一的，公司应秘书：
当自事实发生之日起1个月内解聘董事会
（一）出现本章程第一百四十三条第二
秘书：
款规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（一）出现本章程第一百三十九条第二
（二）连续3年未参加董事会秘书后续款规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
培训；
（二）连续3个月以上不能履行职责
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者
（三）在履行职责时出现重大错误或疏疏漏，后果严重的；
漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，
（四）违反法律、行政法规、部门规章、后果严重的。
规范性文件或本章程，给投资者造成重大损董事会秘书被解聘时，公司应当及时向失的。
证券交易所报告，说明原因并公告。董事会董事会秘书被解聘时，公司应当及时向秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所证券交易所报告，说明原因并公告。董事会提交个人陈述报告。
秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十六条公司应当在原任董事
第一百四十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定名董事或高级管理人员代行董事会秘书的一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事并披露。
会秘书人选。
董事会秘书空缺期间超过3个月的，公董事会秘书空缺期间超过3个月之后，司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
正式聘任董事会秘书。
第一百七十条公司的利润分配政策第一百六十六条公司的利润分配政策
为：根据公司当年的实际经营情况，由股东为：根据公司当年的实际经营情况，由股东修订前修订后大会决定是否进行利润分配，可采取现金或大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。者股票方式分配股利。
…………有关调整利润分配的议案需提交董事有关调整利润分配的议案需提交董事
会及监事会审议，经全体董事过半数同意、会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一（1/2）以上独立董事同意及监事会二分之一（1/2）以上独立董事同意及监事会
全体监事过半数同意后，方能提交公司股东全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政大会审议。有关调整利润分配政策的议案应策发表独立意见。有关调整利润分配政策的经出席股东大会的股东所持表决权的三分议案应经出席股东大会的股东所持表决权之二（2/3）以上通过，该次股东大会应同时的三分之二（2/3）以上通过，该次股东大会应当向股东提供股东大会网络投票系统，进应同时应当向股东提供股东大会网络投票行网络投票。
系统，进行网络投票。
因增减条款导致《公司章程》全文中条款编
……号及引用编号变化的内容将同步变更。
关于本次修订后的章程，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次修订《公司章程》的工商变更登记事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、新增及修订公司部分治理制度的相关情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，并对公司治理制度进行了梳理，公司拟新增制定部分制度，并对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
是否提交股序号议案名称制度名称变更情况东大会审议
1《独立董事工作细则》修订《关于修订公司部分管理
2《关联交易管理制度》修订是制度的议案》
3《募集资金管理制度》修订是否提交股
序号议案名称制度名称变更情况东大会审议《董事会审计委员会工作
4修订细则》《董事会提名委员会工作
5修订细则》《关于修订公司部分规范《董事会薪酬与考核委员否
6运作制度的议案》修订会工作细则》
7《信息披露管理制度》修订
8《董事会秘书工作细则》修订
9《内部审计制度》修订《关于制定〈会计师事务《会计师事务所选聘制
10新增否所选聘制度〉的议案》度》《关于制定〈董事、监事《董事、监事和高级管理和高级管理人员所持公司
11人员所持公司股份及其变新增否
股份及其变动管理制度〉动管理制度》的议案》新增及修订后的上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度，《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年12月9日