朗进科技:关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

证券代码：300594证券简称：朗进科技公告编号：2023-085
山东朗进科技股份有限公司
关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司持股5%以上股东浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“浙江经建投”）拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司不超过12000000股股份，占公司总股本的13.06%，转让价格不低于21.65元/股（以下简称“本次公开征集转让”）。
2、本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。
3、在本次公开征集期限内，浙江经建投是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理部门有权机构审核批准后方可生效及实施。是否能够获得国有资产监督管理部门有权机构审核批准以及本次股份转让是否能
够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者关注上市公司公告、理性投资并注意投资风险。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“朗进科技”或“公司”）于2023年
11月7日收到浙江经建投书面通知，根据《上市公司国有股权监督管理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，浙江经建投拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司不超过12000000股股份，占公司总股本的13.06%。具体内容详见公司于2023年11月7日发布的《山东朗进科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-076）。
公司于2023年12月8日收到持股5%以上股东浙江经建投的书面通知，浙江经建投拟以公开征集转让的方式协议转让所持有的公司股份，已经浙江省国有资产监督管理部门审批通过。
现将浙江经建投本次拟公开征集转让公司股份的具体情况及要求公告如下：
一、本次公开征集转让基本情况
（一）转让股份权属情况与转让数量
截至2023年12月8日，朗进科技总股本91877450股，浙江经建投持有朗进科技股份数量为12000000股，持股比例为13.06%，全部为无限售条件流通股。
浙江经建投本次以公开征集受让方的方式协议转让所持朗进科技不低于5%
且不超过13.06%股份，股份数量上限根据转让时浙江经建投实际持有的股份数量为准。
（二）股份转让价格及确定依据根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条规定，本次公开征集转让价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者中的较高者。
公司于2023年11月7日披露了本次公开征集转让提示性公告（公告编号：2023-076），2023年11月7日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值
为21.65元/股，公司2022年度上市公司经审计的每股净资产值为9.88元。
本次公开征集转让的价格以不低于21.65元/股为基础，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。若符合条件的拟受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
二、本次公开征集转让的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让拟通过公开征集方式引入一家投资者。拟受让方须满足如下资格条件：
（一）基本条件1.拟受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；
2.拟受让方应具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，并遵
守《上市公司收购管理办法》相关要求；
3.国家法律法规有特别规定的，拟受让方应符合相应的条件。
（二）拟受让方的承诺事项
1.拟受让方应承诺将积极支持朗进科技的正常经营和朗进科技董事会及管
理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，支持朗进科技长期、健康、稳定发展；
2.拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与浙江经建
投签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向浙江经建投支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵转让价款；
3.拟受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于6个月，若相关法律
法规对于拟受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
4.拟受让方应承诺本次股份转让如未获得浙江经建投的上级国有资产监督
管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；
5.拟受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性；
6.拟受让方为自然人的，应承诺其具有完全民事行为能力，并具备良好的社
会信誉和支付能力，且资金来源合法，符合有关法律法规的规定。
三、拟受让方递交受让申请的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
拟受让方递交受让申请的材料分为“报价函”、“承诺函”、“资格证明资料”、
“缔约保证金缴纳证明文件”及“其他补充资料（如有）”。资料如为复印件，需加盖公章。
1.报价函（格式要求参见附件1）。内容包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格），报价不得低于21.65元/股；如报价高于21.65元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍。
2.承诺函（格式要求参见附件2）。3.资格证明资料。
（1）最新营业执照复印件；
（2）现行有效的公司章程或合伙人协议；
（3）拟受让方人民银行征信报告（详版）；
（4）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）；
（5）拟受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件；
（6）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（7）拟受让方为自然人的，需提供身份证明文件、人民银行征信报告（详版）；
（8）其他证明文件。
4.缔约保证金缴纳证明文件。
5.其他补充资料（如有）。
6.补充说明
上述文件以 A4 纸张装订成册并按照附件 3 格式要求编制目录，并提供电子文档（U 盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。
文件及对应的 U 盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式伍份，其中原件壹份（已明确要求复印件的除外），复印件肆份。申请文件一经接收后不可撤销、不可更改。
（二）递交受让申请的截止日期本次公开征集期限为10个交易日，若首个公开征集期（即2023年12月11日至2023年12月22日）满，未征集到意向受让方，则按10个交易日为一个周期顺延征集期，直至征集到意向受让方或公告终止征集。
符合上述条件的拟受让方可于2023年12月22日下午16:00时（北京时间）
前向浙江经建投提交合法、合规及符合格式的文件和资料。
（三）申请资料递交方式
上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过传真、邮寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以 A4纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。
资料接收地址及接收人员如下：
联系人：蔡林东
联系电话：13675876138；0571-88087298转8715
接收地址：浙江省杭州市拱墅区文晖路303号交通集团大楼1718室
受理时间：上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就上市公司经营管理情况相关的咨询。
监督联系人：谢伊，联系方式0571-88087298转8719四、保证金及股权转让价款的支付
（一）缔约保证金及缴纳方式
在递交申请材料前，拟受让方应交付拟受让股份总金额15%的缔约保证金，缔约保证金汇入浙江经建投指定的银行账户，汇款前与前述浙江经建投联系人确认。
开户行：中国建设银行杭州之江支行
开户名：浙江省经济建设投资有限公司
账号：33001619835056888888
汇款时注明拟受让方的名称全称和“受让朗进科技股份缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为同等金额的履约保证金，其余拟受让方的缔约保证金将在此后的5个工作日内予以全额退还（不计利息）。
（二）履约保证金及股份转让价款的支付最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向浙江经建投支付转让价款总额30%的履
约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。受让方在支付全部股份转让价款并取得深交所关于本次公开征集合规确认之后，浙江经建投与受让方共同办理股份过户登记手续。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金和履约保证金不予退回。五、受让方评选方式及审批情况
申请材料受理后，浙江经建投将组织评审委员会对拟受让方实施评定。本次公开征集转让的评定条件如下：
1.价格优先；
2.在同等价格条件下，按照数量优先为原则进行选择；
3.本轮征集仅确定一个受让方。
综合上述因素后，浙江经建投将选择合适的拟受让方，并与最终确定的受让方签署股份转让协议。如最终没有确定受让方或剩余持有股份超过5%，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。
股份转让协议尚须浙江经建投的上级国资部门批准后方可生效实施。若因本次股份转让未获得相关部门批准双方终止交易的，浙江经建投将向该拟受让方退还其已缴纳的履约保证金（不含利息）。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的期限内，浙江经建投是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到受让方后，所签《股份转让协议》仍须经浙江经建投的上级国资部门批准后方可生效实施。是否能够通过批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。
公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司董事会
2023年12月10日附件1：
报价函
浙江省经济建设投资有限公司：
（以下简称“我方”）通过《浙江省经济建设投资有限公司拟协议转让朗进科技股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“浙江经建投”）拟公开征集受让方协议转让所持有的山东朗进科技股份有限公司（以下简称“朗进科技”）12000000股股份，占朗进科技总股本的13.06%（以下简称“本次公开征集”）。
我方经自我评估后，同意按浙江经建投确定的条件参加本次公开征集，我方在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，确认我方符合《公开征集公告》所列
的全部条件，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求。
二、认购信息如下：
1．受让价格：元/股
2．受让股数：股
3．受让总价款：元
三、我方同意按浙江经建投最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求
签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。
四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：
1．参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公
开征集的过程；
2．我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，浙江经建投有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》；
3．我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效；
4．本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。五、本报价函一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同
经专人送达至浙江经建投指定地址后，即对我方具有法律约束力。
六、如果我方在通过评选被浙江经建投认定为合适的受让方之后出现任何违
反或不符合本股份受让申请的情形，或因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求浙江经建投返还缔约保证金。
我方还应赔偿浙江经建投因此遭受的全部损失。
我方联系信息如下：
联系人姓名：
联系电话：
邮箱：
传真：
拟受让方：（盖章）法定代表人或授权代表签字：(签字）
年月日附件2：
承诺函
浙江省经济建设投资有限公司：
（以下简称“我方”）通过《浙江省经济建设投资有限公司拟协议转让朗进科技股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“浙江经建投”）拟公开征集受让方协议转让所持有的山东朗进科技股份
有限公司（以下简称“朗进科技”）12000000股股份，占朗进科技总股本的
13.06%（以下简称“本次公开征集”）。我方同意按浙江经建投确定的条件参加
此次公开征集，并确认和承诺如下：
一、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
二、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作
出以下承诺：
1．我方承诺将积极支持朗进科技的正常经营和朗进科技董事会及管理层的
日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，支持朗进科技长期、健康、稳定发展；
2．我方承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与浙江经建投签订
《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向浙江经建投支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵转让价款；
3．我方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于6个月，若相关法律法
规对于拟受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
4．我方承诺本次股份转让如未获得浙江经建投的上级国有资产监督管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；
5．我方承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性；
6.我方承诺具有完全民事行为能力，并具备良好的社会信誉和支付能力，且资金来源合法，符合有关法律法规及本标的对用户应当具备条件的规定（自然人适用）。三、我方在此向浙江经建投承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：
1．提交给浙江经建投的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．未真实披露实际持有或购买朗进科技股份的情况，导致证券交易所、证监
会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向朗进科技全体股东发出股份收购要约的义务；
3．与朗进科技相关的内幕交易，操纵朗进科技的股票价格或与朗进科技、浙
江经建投相关的信息披露违法违规行为；
4．任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府
机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格或股份转让无法实施的潜在法律风险。
四、任何因我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能签署、不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。则我方无权要求浙江经建投返还缔约保证金及履约保证金，并应赔偿浙江经建投因此遭受的全部损失。
拟受让方：（盖章）法定代表人或授权代表签字：(签字）
年月日附件3：
浙江省经济建设投资有限公司转让山东朗进科技股份有限公司股份拟受让方资料清单资料提供情况（是/否）资料名称纸质版电子版
一、报价函
二、承诺函
三、资格证明资料
（一）营业执照复印件
（二）公司章程或合伙协议
（三）拟受让方人民银行征信报告（详版）（自然人适
用）
（四）收购资金来源的说明或证明
（五）内部决策程序文件
（六）授权资料
（七）自然人身份证明文件（自然人适用）
（八）其他证明文件
四、缔约保证金缴纳证明文件
五、其他补充资料（如有）
拟受让方：（盖章）法定代表人或授权代表签字：(签字）年月日