中科通达:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688038证券简称：中科通达公告编号：2023-039
武汉中科通达高新技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作出修订，具体情况如下：
修订前修订后
第一条为维护武汉中科通达高新技术
第一条为维护武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以司法》”）和其他有关法律、法规及规下简称“《证券法》”）和其他有关法律、
范性文件的规定，制订本章程。
法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责人和员是指公司的副总经理、财务总监和董董事会秘书。事会秘书。
第十二条公司的经营宗旨为：以产品第十二条公司的经营宗旨为：专注于为
技术创新为牵引，以专业规范服务为理行业客户提供全要素全周期的数据治理念，在公安信息化领域深耕细作，努力服务，致力于成为行业领先的数据治理实现建设集约化、应用平台化、数据集与运营综合服务商。以产品技术创新为群化和服务整体化的“科技强警”新牵引，以专业规范服务为理念，聚焦数格局，不断提升城市治理水平与管理效字技术，激活数据潜能，发挥数据价值，率，在社会价值创造的基础上持续为股以科技创新推动社会进步，让生活更美东与员工创造经济效益，实现企业的商好。
业抱负。
第二十八条第二款公司董事、监事、高
第二十八条第二款公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本级管理人员在任职期间每年转让的股
公司的股份及其变动情况，在任职期间份不得超过其所持有本公司股份总数每年转让的股份不得超过其所持有本公
的25%；所持本公司股份自公司股票上
司股份总数的25%；所持本公司股份自市交易之日起1年内不得转让。上述人公司股票上市交易之日起1年内不得转
员离职后半年内，不得转让其所持有的让。上述人员离职后半年内，不得转让本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
第二十九条公司董事、监事、高级管理将其持有的本公司股票或者其他具有股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，权性质的证券在买入后六个月内卖出，将其持有的本公司股票在买入后六个
或者在卖出后六个月内又买入，由此所月内卖出，或者在卖出后六个月内又买得收益归本公司所有，本公司董事会将入，由此所得收益归本公司所有，本公收回其所得收益。但是，证券公司因包司董事会将收回其所得收益。但是，证销购入售后剩余股票而持有5%以上股券公司因包销购入售后剩余股票而持份的，以及有中国证监会规定的其他情有5%以上股份的，卖出该股票不受六个形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会不按照前款规定执行
员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权要求董事会在三十日内执有股权性质的证券，包括其配偶、父母、行。公司董事会未在上述期限内执行子女持有的及利用他人账户持有的股票的，股东有权为了公司的利益以自己的或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款本条第一款公司董事会不按照第一款的规定
规定执行的，股东有权要求董事会在三执行的，负有责任的董事依法承担连带十日内执行。公司董事会未在上述期限责任。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）授权董事会决定向特定对象发
第四十条股东大会是公司的权力机行融资总额不超过人民币3亿元且不超构，依法行使下列职权：过最近一年末净资产20%的股票，该授……权在下一年度股东大会召开日失效。公
（十五）审议股权激励计划；司年度股东大会给予董事会前述授权
（十六）审议法律、行政法规、部门规的，应对发行证券的种类和数量，发行
章或本章程规定应当由股东大会决定方式、发行对象及向原股东配售的安排，的其他事项。定价方式或者价格区间，募集资金用途，上述股东大会的职权不得通过授决议的有效期，对董事会办理本次发行权的形式由董事会或其他机构和个人具体事宜的授权进行审议并通过相关决代为行使。股东大会授权董事会或其他议，作为董事会行使授权的前提条件；
机构和个人代为行使其他职权的，应当（十七）审议法律、行政法规、部门规符合法律、行政法规、部门规章、规范章或本章程规定应当由股东大会决定的
性文件及公司章程等规定的授权原则，其他事项。
并明确授权的具体内容。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）本公司及其本公司控股子公司的（一）本公司及其控股子公司的对外担
对外担保总额，达到或超过公司最近一保总额，超过公司最近一期经审计净资期经审计合并财务报表中净资产的50%产50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（二）公司连续12个月累计对外担保总（二）公司的对外担保总额，达到或超额，超过最近一期经审计总资产30%以过最近一期经审计总资产30%以后提供后提供的任何担保；
的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审计审计净资产10%的担保；
净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
提供的担保。除上述以外的对外担保事项，由董除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当经出董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审同意。股东大会审议前款第（二）项担议同意。股东大会审议前款第（五）项保事项时，应当经出席会议的股东所持担保事项时，应当经出席会议的股东所有表决权的三分之二以上通过。
持有表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的半数以上通过。
过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）、（三）、（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。
违反本章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限或程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会湖北监时向上交所备案。
管局（以下简称“湖北证监局”）和上在股东大会决议公告前，召集股东海证券交易所备案。持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东监事会或召集股东应在发出股东大持股比例不得低于10%。会通知及股东大会决议公告时，向上交召集股东应在发出股东大会通知所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向湖北证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条第一款股东大会的通知包
第五十五条第一款股东大会的通知括以下内容：
包括以下内容：……
……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散、清算；
…………
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投《证券法》第六十三条第一款、第二款票权。征集股东投票权应当向被征集人规定的，该超过规定比例部分的股份在充分披露具体投票意向等信息。禁止以买入后的三十六个月内不得行使表决有偿或者变相有偿的方式征集股东投权，且不计入出席股东大会有表决权的票权，公司不得对征集投票权提出最低股份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除原公司章程第八十条，后续序号随优先提供网络形式的投票平台等现代之做相应调整。
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条第二款股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
第八十二条第二款股东大会就选举定或者股东大会的决议，可以实行累积
董事、监事进行表决时，根据本章程的投票制。单一股东及其一致行动人拥有规定或者股东大会的决议，可以实行累权益的股份比例在30%及以上的公司，积投票制。应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事、选举两名及以上董事
或监事时，应当实行累积投票制。
第八十七条股东大会对提案进行表决
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
第九十五条第一款公司董事为自然第九十四条第一款公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
第九十七条第一款董事应当遵守法第九十六条第一款董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：列忠实义务：
…………
（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）不得利用内幕信息为自己或他人章程规定的其他忠实义务。谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百〇三条公司设立独立董事，董事
第一百〇四条公司设立独立董事，董会成员中应当有三分之一以上独立董事会成员中应当有三分之一以上独立事，其中至少有一名会计专业人士。独董事，其中至少有一名会计专业人士。
立董事是指不在公司担任除董事外的其独立董事是指不在公司担任除董事外他职务，并与公司及公司主要股东、实的其他职务，并与公司及公司主要股东际控制人不存在直接或者间接利害关不存在可能妨碍其进行独立客观判断系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当按年度向的关系的董事。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
股东大会报告工作。
第一百〇五条独立董事对公司及全体第一百〇四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立当按照相关法律和本章程的要求独立履
履行职责，充分了解公司经营运作情况行职责，不受公司主要股东、实际控制和董事会议题内容，维护公司和全体股人或者其他与公司存在利害关系的单位东的整体利益，尤其重点关注公司关联或个人的影响，充分了解公司经营运作交易、对外担保、募集资金使用、并购情况和董事会议题内容，维护公司和全重组、重大投融资活动、高管薪酬和利体股东的整体利益，尤其重点关注公司润分配等与中小股东利益密切相关的关联交易、对外担保、募集资金使用、事项，确保中小股东的合法权益不受损并购重组、重大投融资活动、高管薪酬害。当公司股东之间或董事之间发生冲和利润分配等与中小股东利益密切相关突、对公司经营管理造成重大影响的，的事项，确保中小股东的合法权益不受独立董事应当主动履行职责，维护公司损害。当公司股东之间或董事之间发生整体利益。独立董事应当独立履行职冲突、对公司经营管理造成重大影响的，责，不受公司主要股东、实际控制人或独立董事应当主动履行职责，维护公司者其他与公司存在利害关系的单位或整体利益。公司应当保障独立董事依法个人的影响。公司应当保障独立董事依履职。法履职。独立董事原则上最多在5家上独立董事原则上最多在3家上市公司市公司兼任独立董事，并确保有足够的兼任独立董事，并应当有足够的时间和时间和精力有效地履行独立董事的职精力有效地履行独立董事的职责。
责。
第一百〇五条担任独立董事应当符合
以下条件：
第一百〇六条担任独立董事应当符合（一）根据法律、行政法规及其他规范
以下条件：性文件的有关规定，具备担任公司董事
（一）根据法律、法规及其他规范性文的资格；
件的有关规定，具备担任公司董事的资（二）符合本章程第一百〇六条规定的格；独立性；
（二）具有法律、法规和其他规范性文（三）具备上市公司运作的基本知识，件中所要求的独立性；熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（四）具有5年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、法规、规章及规则；所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有5年以上法律、经济或者其验；
他履行独立董事职责所必需的工作经（五）具有良好的个人品德，不存在重验；大失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条下列人员不得担任独立第一百〇六条独立董事必须保持独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄妹等；任职，是指担任董事、监事、高弟姐妹、子女配偶的父母等；任职，是级管理人员以及其他工作人员）；指担任董事、监事、高级管理人员以及
（二）直接或间接持有公司1%以上股份其他工作人员）；
或是公司前10名股东中的自然人股东（二）直接或间接持有公司已发行股份
及其直系亲属；1%以上股份或是公司前10名股东中的
……自然人股东及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自……的附属企业提供财务、法律、咨询等服（五）为公司及其控股股东或者其各自
务的人员，包括提供服务的中介机构的的附属企业提供财务、法律、咨询、保项目组全体人员、各级复核人员、在报荐等服务的人员，包括但不限于提供服告上签字的人员、合伙人及主要负责务的中介机构的项目组全体人员、各级人；复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）在与公司及其控股股东、实际控人、董事、高级管理人员及主要负责人；
制人或者其各自的附属企业具有重大（六）与公司及其控股股东、实际控制
业务往来的单位任职，或者在该业务往人或者其各自的附属企业有重大业务往来单位的控股股东单位任职；来的人员，或者在有重大业务往来的单
（七）最近一年内曾经具有前六项所列位及其控股股东、实际控制人任职的人举情形的人员；员；
（八）本章程规定的其他人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列
(九)中国证监会、证券交易所认定的其举情形的人员；
他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
第一百〇八条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇九条公司董事会、监事会、单依法设立的投资者保护机构可以公独或者合并持有上市公司已发行股份开请求股东委托其代为行使提名独立董
1%以上的股东可以提出独立董事候选事的权利。
人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十条独立董事的提名人在第一百〇九条独立董事的提名人在提提名前应当征得被提名人的同意。提名名前应当征得被提名人的同意。提名人人应当充分了解被提名人职业、学历、应当充分了解被提名人职业、学历、职
职称、详细的工作经历、全部兼职等情称、详细的工作经历、全部兼职、有无况，并对其担任独立董事的资格和独立重大失信等不良记录等情况，并对其符性发表意见，被提名人应当就其本人与合独立性和担任独立董事的其他条件发公司之间不存在任何影响其独立客观表意见，被提名人应当就其符合独立性判断的关系发表声明。在选举独立董事和担任独立董事的其他条件作出公开声的股东大会召开前，公司董事会应当按明。
照规定公布上述内容。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当按照本条前述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十条独立董事每届任期与公
第一百一十一条独立董事每届任期与司其他董事任期相同，任期届满，连选
公司其他董事任期相同，任期届满，连可以连任，但是连任时间不得超过6年。
选可以连任，但是连任时间不得超过6连续任职独立董事已满6年的，自该事年。实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
第一百一十二条独立董事连续3次未的，独立董事应当事先审阅会议材料，亲自出席董事会会议的，由董事会提请形成明确的意见，并书面委托其他独立股东大会予以撤换。除出现上述情况及董事代为出席。独立董事连续2次未亲本章程第九十五条中规定的不得担任
自出席董事会会议的，也不委托其他独董事的情形外，独立董事任期届满前不立董事代为出席的，董事会应当在该事得无故被免职。
实发生之日起三十日内提议召开临时股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条独立董事每年为公司第一百一十二条独立董事每年在公司有效工作的时间原则上不少于十五个的现场工作时间应当不少于十五日。
工作日，包括出席股东大会、董事会及除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状其专门委员会、独立董事专门会议外，况、管理和内部控制等制度的建设及执独立董事可以通过定期获取公司运营情
行情况、董事会决议执行情况等进行调况等资料、听取管理层汇报、与内部审查，与公司管理层进行工作讨论，对公计机构负责人和承办公司审计业务的会司重大投资、生产、建设项目进行实地计师事务所等中介机构沟通、实地考察、调研等。每年到公司的现场工作时间原与中小股东沟通等多种方式履行职责。
则上不应少于10个工作日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第一百〇五
条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法定要求或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第一百一十四条独立董事在任期届满
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞前可以提出辞职。独立董事辞职应向董职有关或其认为有必要引起公司股东和
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞债权人注意的情况进行说明。
职有关或其认为有必要引起公司股东独立董事辞职将导致董事会或者其和债权人注意的情况进行说明。
专门委员会中独立董事所占的比例不符独立董事辞职导致独立董事成员
合法定要求或者公司章程的规定，或者或董事会成员低于法定或本章程规定
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞最低人数的，该独立董事的辞职报告应职的独立董事应当继续履行职责至新任当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事除具备本章第一百一十五条独立董事除具备本章
程中规定董事的职权外，还具有以下特程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人(一)独立聘请中介机构，对公司具体事达成的总额高于人民币3000万元或高项进行审计、咨询或者核查；
于公司最近一期经审计净资产值的5%(二)向董事会提议召开临时股东大会；
的关联交易，下同）应由独立董事认可(三)提议召开董事会会议；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判(四)依法公开向股东征集投票权；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务(五)对可能损害公司或者中小股东权益顾问报告，作为其判断的依据；的事项发表独立意见；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师(六)法律、行政法规、部门规章、规范事务所，及对公司聘用或解聘会计师事性文件及本章程规定的其他职权。
务所的事先认可权；独立董事行使上述第（一）至（三）
(三)向董事会提请召开临时股东大会；项职权应当取得全体独立董事的1/2以
(四)提议召开董事会；上同意。独立董事行使上述第（一）项
(五)在股东大会召开前公开向股东征所列职权的，公司应当及时披露。上述
集投票权；职权不能正常行使的，公司应当披露具
(六)必要时，独立聘请外部服务机构等体情况和理由。
对公司的具体事项进行审计、咨询、核查或者发表意见；
(七)公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时主动履行职责，维护公司整体利益；
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）
项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。
第一百一十六条独立董事应当对公司第一百一十六条下列事项应当经公司
股东大会或董事会讨论事项发表客观、全体独立董事过半数同意后，提交董事公正的独立意见，尤其应当就以下事项会审议：
向股东大会或董事会发表意见：(一)应当披露的关联交易；
(一)对外担保；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
(二)重大关联交易；方案；(三)提名、任免董事；(三)被收购公司董事会针对收购所作出
(四)聘任或解聘高级管理人员；的决策及采取的措施；
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬和(四)法律、行政法规、部门规章、规范股权激励计划；性文件及本章程规定的其他职权。
(六)变更募集资金用途；
(七)制定资本公积金转增股本预案；
(八)制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(九)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十一)会计师事务所的聘用及解聘；
(十二)公司管理层收购；
(十三)公司重大资产重组；
(十四)公司以集中竞价交易方式回购股份；
(十五)公司内部控制评价报告；
(十六)公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十八)独立董事认为可能损害公司、债权人及其中小股东权益的其他事项；
(十九)法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程及公司另行制定的独立董事工作制度规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条董事会行使下列职第一百二十一条董事会行使下列职权：
权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项；
事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理解聘公司副总经理、财务负责人等高级的提名，决定聘任或者解聘公司副总经管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务总监等高级管理人员，并决定项；其报酬事项和奖惩事项；
…………
第一百二十五条董事会按照股东大会
第一百二十五条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委
的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员占多数并担任召集人，审计委员会的召应当为不在公司担任高级管理人员的董集人应当为会计专业人士。专门委员会事，召集人应当为会计专业人士。专门可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意委员会履行职责的费用由公司承担。见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。
第一百二十六条董事会应当确定对外第一百二十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十八条董事会设董事长1人，第一百二十八条董事会设董事长1人，副董事长1-2人，董事长和副董事长由可以设副董事长1-2人，董事长和副董董事会以全体董事过半数选举产生。事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百四十四条董事会秘书任职者应
具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道第一百四十四条董事会秘书任职者应德；具备以下条件：
（二）具备履行其职责所必需的财务、（一）具有良好的个人品质和职业道德；
管理、法律等专业知识；（二）具备履行其职责所必需的财务、
（三）具备履行职责所必需的工作经管理、法律等专业知识；
验；（三）具备履行职责所必需的工作经验。
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第一百四十六条有以下情形之一的人
第一百四十六条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
士不得担任董事会秘书：（一）具有《公司法》第一百四十六条
（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十四条规定情形之一的自和本章程第九十五条规定情形之一的然人；
自然人；（二）最近3年曾受中国证监会行政处
（二）被国务院证券监督管理机构采取罚，或者被中国证监会采取市场禁入措
证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；
（三）最近3年受到过中国证监会的行（三）曾被证券交易所公开认定为不适政处罚或证券交易所公开谴责或者3次合担任科创公司董事会秘书；
以上通报批评；（四）最近3年受到过上交所公开谴责
……或者3次以上通报批评；
……
第一百四十九条董事会秘书空缺期第一百四十九条董事会秘书空缺期间，间，公司应当及时指定一名董事或者高公司应当及时指定一名董事或者高级管级管理人员代行董事会秘书的职责，同理人员代行董事会秘书的职责并披露。
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指公司指定代行董事会秘书职责的人员之定代行董事会秘书职责的人员之前，由前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工直至公司聘任新的董事会秘书。作。
第一百五十条公司设总经理1名，由董第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务负公司设副总经理若干名，设财务总责人一名，副总经理和财务负责人由董监一名，副总经理和财务总监由董事会事会聘任或解聘。聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、总经理、副总经理、财务总监、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
…………
第一百五十四条总经理对董事会负第一百五十四条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务总监；
…………
第一百六十四条监事应当保证公司披
第一百六十四条监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上
第一百七十五条公司在每一会计年度
海证券交易所报送年度财务会计报告，结束之日起4个月内披露年度报告，在在每一会计年度前6个月结束之日起2每一会计年度的上半年结束之日起2个个月内向中国证监会派出机构和上海
月内披露中期报告，在每一会计年度前证券交易所报送半年度财务会计报告，
3个月和前9个月结束之日起的1个月
在每一会计年度前3个月和前9个月结内披露季度报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出
上述定期报告按照有关法律、行政机构和上海证券交易所报送季度财务
法规、中国证监会及上交所的规定进行会计报告。
编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条公司利润分配方案的第一百八十一条公司利润分配方案的审议程序审议程序
（一）公司的利润分配方案由管理层根（一）公司的利润分配方案由管理层根
据公司的实际盈利情况、现金流量状况据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交和未来的经营计划等因素拟订后提交公公司董事会审议。董事会就利润分配方司董事会审议。董事会就利润分配方案案的合理性进行充分讨论，独立董事应的合理性进行讨论时，应充分征询和考当发表明确意见。利润分配方案经董事虑独立董事的意见。利润分配方案经董会审议通过后提交股东大会审议。事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司在制定具体现金分红方案（二）公司在制定具体现金分红方案时，时，董事会应当认真研究和论证公司现董事会应当认真研究和论证公司现金分金分红的时机、条件和最低比例、调整红的时机、条件和最低比例、调整的条
的条件及其决策程序要求等事宜，独立件及其决策程序要求等事宜。
董事应当发表明确意见。独立董事可以（三）公司股东大会对利润分配方案进征集中小股东的意见提出分红提案并行审议前，公司将通过多种渠道主动与直接提交董事会审议。股东特别是中小股东进行沟通和交流，
（三）公司股东大会对利润分配方案进充分听取中小股东的意见和诉求，除安
行审议前，公司将通过多种渠道主动与排在股东大会上听取股东的意见外，还股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系互动平充分听取中小股东的意见和诉求，除安台等方式主动与股东特别是中小股东进排在股东大会上听取股东的意见外，还行沟通和交流，及时答复中小股东关心通过股东热线电话、投资者关系互动平的问题，并在股东大会召开时为股东提台等方式主动与股东特别是中小股东供网络投票方式。
进行沟通和交流，及时答复中小股东关（四）公司因前述第一百八十条第（三）心的问题，并在股东大会召开时为股东项规定的特殊情况而不进行现金分红提供网络投票方式。时，董事会就不进行现金分红的具体原
（四）公司因前述第一百八十三条第因、公司留存收益的确切用途及预计投
（三）项规定的特殊情况而不进行现金资收益等事项进行专项说明，并在年度分红时，董事会就不进行现金分红的具报告中披露具体原因。公司当年利润分体原因、公司留存收益的确切用途及预配方案应当经出席股东大会的股东所持
计投资收益等事项进行专项说明，经独表决权的2/3以上通过。
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司利润分配政策的第一百八十三条公司利润分配政策的变更变更
…………公司调整利润分配政策应由董事会公司调整利润分配政策应由董事会做
做出专题论述，详细论证调整理由，形出专题论述，详细论证调整理由，形成成书面论证报告。有关调整利润分配政书面论证报告。有关调整利润分配政策策的议案需经公司董事会审议，独立董的议案需经公司董事会审议通过后提交事应当发表明确意见，提交股东大会审股东大会审议，并经出席股东大会的股议，并经出席股东大会的股东所持表决东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司聘用具备“从事第一百八十六条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可务等业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十七条公司在中国证监会指
定的媒体范围内，指定至少一份报纸及
第一百九十七条公司指定符合中国证一个网站作为刊登公司公告和其他需监会规定条件的媒体和上交所网站为刊要披露信息的媒体。董事会有权决定调登公司公告和其他需要披露信息的媒
整确定的公司信息披露媒体，但应保证体。
所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司部分管理制度修订情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券
交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新相关规定，公司结合实际情况和未来发展的需要，对现有管理制度进行相应的修订和完善，具体如下：
是否需要股序号制度名称变更情况东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事制度》修订是是否需要股
序号制度名称变更情况东大会审议
4《控股股东和实际控制人行为规范》修订是
5《募集资金管理办法》修订是
6《关联交易管理制度》修订是
7《董事会战略委员会议事规则》修订否
8《董事会审计委员会议事规则》修订否
9《董事会提名委员会议事规则》修订否
10《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
11《独立董事年报工作制度》修订否
12《信息披露管理制度》修订否
13《董事会秘书工作细则》修订否
上述拟修订的制度均已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其中第
1-6项制度尚需提交股东大会审议，各项制度内容详见公司同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日