东方通:关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的公告

北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2023-088
北京东方通科技股份有限公司
关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通”）于2023年12月11日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）同意注册，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）106024096 股，发行价格人民币 20.75元/股，募集资金总额为人民币2199999992.00元，扣除发行费用（不含税）人民币30779267.93元，实际募集资金净额为人民币2169220724.07元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2023年6月2日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000317号）。
本次发行，扣除发行费用（不含税）人民币30779267.93元后，实际可投入募集资金净额为人民币2169220724.07元。
公司已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，并由公司及北京东方通科技股份有限公司子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投
资以下项目：
单位：万元拟用本次募集资序号项目名称投资总金额金投入
1 Tong 系列中间件产品卓越能力提升项目 127351.05 105775.05
基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项
284643.3561147.02
目
3补充流动资金50000.0050000.00
合计261994.40216922.07
三、向子公司实缴注册资本和提供借款情况公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之一的“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”的实施主体为公司全资子公司北京东方通网信科
技有限公司（以下简称“东方通网信”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金26700.00万元向东方通网信实缴注册资本；同时，拟向东方通网信提供
34447.02万元无息借款，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资本总额范围内分阶段向项目实施主体提供借款或实缴注册资本，以提高募集资金的使用效率。
四、本次实缴注册资本和借款对象的基本情况公司名称北京东方通网信科技有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 2号 1号楼 19层 A座 2201注册资本50000万元人民币法定代表人蔺思涛
成立日期2003-10-09
统一社会信用代码 91110108755289578G北京东方通科技股份有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务
经营范围（不含出版发行）；数字技术服务；软件外包服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东构成公司持有其100%股权
截至2022年12月31日，东方通网信资产总额为80002.76万元，净资产为59948.61万元；2022年度营业收入为39348.75万元，净利润为8481.84万元。
截至2023年9月30日，东方通网信资产总额为77701.27万元，净资产为
57824.01万元；2023年1-9月营业收入为12627.08万元，净利润为-2124.6
万元（2023年第三季度数据未经审计）。
五、本次实缴注册资本及提供借款对公司的影响公司本次对全资子公司实缴注册资本及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。北京东方通科技股份有限公司七、相关审核、批准程序
2023年12月11日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（一）董事会意见
董事会认为：公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。全体董事一致同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目。
（三）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司使用部分募集资金对全资子公司进行实缴注册资本和提供借款有利于募投项目的推进，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目。
八、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本及提北京东方通科技股份有限公司供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项无异议。
九、备查文件
1、《北京东方通科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《北京东方通科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会七次会议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构出具的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司使用募集资金向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2023年12月12日