安妮股份:华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补流的核查意见

华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司
募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久
补流的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引（2023年修订）》等相关法律法规的要求，对安妮股份拟将募投项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资
金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集配套资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966 号），公司本次非公开发行 A 股股票 55834729 股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999999996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976649996.47元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]
第310900号）验证确认。
（二）募集资金的存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，公司设立了募集资金专项账户，并已与独立
1财务顾问华创证券及募集资金专项账户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司于厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号
为83700120000000805的募集资金专户中。截止2023年12月4日，专户余额为
32252127.93元。
因公司募集资金投资项目—版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安
妮知识产权服务有限公司（以下简称“安妮知识产权”）、北京安妮全版权科技发
展有限公司（以下简称“全版权”）、北京版全家科技发展有限公司（以下简称“版全家”）三家全资子公司，为加强募集资金专户管理，公司于2019年1月在安妮知识产权、全版权、版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》。截止2023年12月
4日，募集资金专户的具体信息示如下：
公司名称开户行账号专户余额（元）厦门安妮知识产权服厦门国际银行股份有限
800410000000421910075056.35
务有限公司公司厦门分行北京安妮全版权科技厦门国际银行股份有限
800410000000428611877.81
发展有限公司公司厦门分行北京版全家科技发展厦门国际银行股份有限
800410000000429410890.02
有限公司公司厦门分行
公司于2020年11月在安妮全版权科技（厦门）有限公司（北京版全家科技发展有限公司的子公司）增设募集资金专项账户，并与厦门银行股份有限公司海沧支行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》。截止2023年12月4日，募集资金专户的具体信息示如下：
专户余额公司名称开户行银行账号
（元）安妮全版权科技（厦厦门银行股份有限公司杏
801158000015471654976.28
门）有限公司林支行（海沧支行托管）
（三）募投项目延期的情况公司于2019年12月10日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将版权大数据平台的建设期延长到
22021年12月31日。
2021年12月13日公司第五届董事会第十八次会议及2021年12月29日2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将版权大数据平台的实施期限延长到2023年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及优质作品版权孵化，预计将继续使用募集资金47500万元，调整后的投资总额为69814.54万元。
二、本次对募集资金投资项目进行延期、投资金额调整并将剩余资金永久补流的情况
截至2023年12月4日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：
单位：万元募投资金专户余项目投资调整后投资已累计投入投资项目额（含利息收投资进度总额总额募集资金
入）支付收购
畅元国讯10725.6510725.6510725.65-100.00%现金对价版权大数
86000.0069814.5430476.1642400.4943.65%据平台
合计96725.6580540.1941201.8142400.49
注：截至2023年12月4日，募集资金结余42400.49万元，其中银行存款4400.49万元（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减支付银行手续费净额），未到期的使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品金额38000万元。
截至2023年12月4日，版权大数据平台建设按照费用明细的使用情况如下：
单位：万元投资内容计划投资金额累计投资金额投入进度
人工费用16099.4812822.3979.64%
硬件软件与配套设备12062.822123.7017.61%
场地租用2696.641902.1570.54%
市场推广14614.932430.0516.63%
优质作品版权孵化24340.6711197.8646.00%
3合计69814.5430476.1643.65%
为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，公司拟对募集资金投资项目进行如下调整：
版权大数据平台建设项目实施期限延长至2024年12月31日，后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及安妮品牌保护解决方案建设，预计将继续使用募集资金20000.00万元。由于上述投资规模的变化，募投项目的节余资金将永久补充流动资金。2023年12月4日的募集资金结余42400.49万元（含利息、手续费及投资收益），按照上述投资规模计算届时募集资金将有结余22400.49万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司计划将节余募集资金永久补充流动资金。
三、募集资金投资项目延期、投资金额调整的原因
互联网和移动互联网的发展以游戏、动漫、影视等为代表的泛娱乐领域显示
出巨大的市场空间。版权大数据平台建设，构建的是版权全产业链服务平台，切入空间广阔的数字版权市场，致力于打通认证、维权、结算、交易、孵化等版权服务的全产业链，完善互联网服务版图。但是近年来，国家收紧了文化娱乐行业政策，特别是游戏、影视行业监管环境趋严，致使 IP 交易市场大量萎缩，版权需求方对于购买版权更加谨慎，不再急于达成交易，进而使得基于 IP 交易下的影视、游戏衍生减少。
公司调整募投项目的投资规模及周期，将资金用于升级版权大数据平台的同时，延伸成品牌保护全产业链，是基于不断变化的数字版权产业的市场环境、经济形势、用户需求做出的选择，且行业仍处于培育成长期，公司为合理降低投资风险，出于审慎考虑和维护投资者利益出发，结合宏观经济波动、国家政策调整等外部因素做出判断，对版权大数据平台建设项目的相关规划进行适当调整，契合公司整体战略规划布局。
公司版权大数据平台建设的后续建设所需资金20000.00万的投资计划：
1、版权大数据平台后续的升级建设
互联网的快速发展要求公司根据市场及客户需求不断升级完善平台，包括但
4不限于系统、数据、服务器、配套软硬件的升级改造；未来通过不断升级版权大
数据平台，公司将版权大数据平台与版权创新基地示范区建设相结合，在现有已落成的基地的基础上，继续打造版权创新基地示范区。项目预计未来投资如下表：
单位：万元项目分类投资金额
人工费用1000.00
硬件软件与配套设备1000.00
市场推广3500.00
场地租用800.00
合计6300.00
2、品牌保护解决方案建设
公司在不断升级版权大数据平台的同时，打通商品溯源与知识产权大数据监测通道，提供调查、取证、治理全流程的线上/线下保护，包含监测中心、调查取证中心、维权中心及管理中心四大板块，为品牌提供从监测到维权的一站式服务，并实现全网监测，控价管理，实现为客户肃清市场，消除因侵权带来的损失，维护自身的品牌形象。项目预计未来投资如下表：
单位：万元项目分类投资金额
硬件软件与配套设备2000.00
人工费用2900.00
市场推广8000.00
场地租赁800.00
合计13700.00
四、本次募集资金投资项目延期、投资金额调整并永久补流对公司的影响
本次募集资金投资项目延期、投资金额调整事项，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。公司将严格
5遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集
资金使用的合法、有效。
五、本次募集资金投资项目延期、投资金额调整并永久补流的审议程序及合规情况公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事对上述事项进行了审查，并发表了同意意见，该议案尚须提交股东大会审议。
相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规
定公司本次募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充
流动资金的程序合法、合规。
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：此次募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补流的议案事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意的独立意见，尚须提交公司股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本独立财务顾问对此次公司募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补流事宜无异议。
6