新开普:公司章程修订对照说明

章程修订对照说明
新开普电子股份有限公司
章程修订对照说明
经新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议
决议，对《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决临时股东大会的书面反馈意见。
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事开临时股东大会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充事的意见及理由。通知时将同时披露相关意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
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东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
当日下午3:00。早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确得变更。认，不得变更。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独也应作出述职报告。立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、非职工代表担任的监事候选人名第八十二条董事、非职工代表担任的监事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司
上股份的股东提名（独立董事除外）非由职工代表担任的3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；董事会、
监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司3%以上股监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以份的股东提名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应举决定。非由职工代表担任的监事候选人由监事会或在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。单独人，并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同本情况。时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、举产生。监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事时，应本情况。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董查，并形成明确的审查意见。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举产生。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事
票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于时，应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
1/2。或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非集中使用。
独立董事的表决应当分别进行。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均
第2页共21页章程修订对照说明情况。不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行职第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行
务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、5年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂企业破产清算完结之日起未逾3年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内算。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者以上期间，以公司股东大会审议董事候选人聘任聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其议案的日期为截止日。
职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）至
（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现
本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会
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会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇九条董事连续2次未能亲自出席，也不委第一百〇九条出现下列情形之一的，董事应当作
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席应当建议股东大会予以撤换。董事会会议；（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行数，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞时生效。职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十四条公司设立独立董事。独立董事是指第一百一十四条公司设立独立董事。独立董事是
不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董定执行。事。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十五条公司董事会成员中应当包括1/3以第一百一十五条公司独立董事占董事会成员的
上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。以会计专业比例不得低于1/3，且其中至少有1名会计专业人士。
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
（一）具备注册会计师资格；件之一：
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、（一）具备注册会计师资格；
副教授或以上职称、博士学位；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计职称、副教授或以上职称、博士学位；
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
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独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经关注中小股东的合法权益不受损害。验。
独立董事最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立其要关注中小股东的合法权益不受损害。
董事的职责。独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独候选人，并经股东大会选举决定。立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百一十七条独立董事候选人应当具有良好
的个人品德，不得存在本章程中规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论新增意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为项予以披露。公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十八条独立董事连续3次未亲自出席董事第一百一十九条独立董事应当亲自出席董事会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
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形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股立董事代为出席。
东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事代为出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十条独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会新增知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报披露。
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者部门规章和公司章程规定，继续履行职责。独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百二十一条担任独立董事应当符合下列基本条第一百二十三条担任独立董事应当符合下列基
件：本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定求的独立性；所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
行政法规、规章及证券交易所规则；法律、行政法规、规章及证券交易所规则；
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（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等规则以及本章程规定的其他条件。不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。
第一百二十二条下列人员不得担任独立董事：第一百二十四条独立董事必须保持独立性，下列
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲人员不得担任独立董事：
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、偶、父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
系亲属；配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
职的人员及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（“重大人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全业务往来”是指根据证券交易所规定或者公司章程规定需体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重人、董事、高级管理人员及主要负责人；
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项其他工作人员）；所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
的人员；交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
（八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的业。附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
第7页共21页章程修订对照说明自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规则有关独立董事任职条件和
要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
新增（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及本章程等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第一百二十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增（二）对本章程第一百二十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
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管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条独立董事行使下列特别职权：第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可审计、咨询或者核查；
以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；发表独立意见；
（五）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票程规定的其他职权。
权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的应当经全体独立董事过半数同意。
具体事项进行审计和咨询；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第情况和理由。
（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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第一百二十五条独立董事应当对下述公司重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应
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当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十六条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十八条、第一百二十九条条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条独立董事应当持续关注本章程
第一百二十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定，新增
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第11页共21页章程修订对照说明
第一百三十二条独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和新增
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十三条独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议新增的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百二十七条除参加董事会会议外，独立董事每第一百三十四条独立董事每年在公司的现场工
年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管司董事会和证券交易所报告。理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会第一百三十五条独立董事应当向公司年度股东
提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
（三）现场检查情况；议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事（三）对本章程第一百二十八条、《上市公司独立务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第12页共21页章程修订对照说明独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十九条独立董事的述职报告以工作笔录作第一百三十六条公司董事会及其专门委员会、独为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议大会资料共同存档保管。记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十条为了保证独立董事有效行使职权，公第一百三十七条公司应当为独立董事履行职责
司应当为独立董事提供必要的条件。提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时职责。
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应见。
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应第一百三十八条公司应当保证独立董事享有与当至少保存5年。其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
券交易所办理公告事宜。第一百三十九条公司应当及时向独立董事发出
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
时所需的费用由公司承担。会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司应当保存上述会议资料至少十年。
第13页共21页章程修订对照说明
年报中进行披露。第一百四十条独立董事行使职权时，公司董事、除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
利益。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百四十一条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十三条公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：第一百六十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
董事会会议通知应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、
独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
1/2以上的与会董事或两名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
第14页共21页章程修订对照说明以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百六十四条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通新增
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百五十三条董事会会议，应由董事本人出席；第一百六十七条董事会会议，应由董事本人出
董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事因故董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名以上免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
董事的委托代为出席会议。关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为授权范围内行使董事的权利。
放弃在该次会议上的投票权。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条董事会应当对会议所议事项的决定第一百六十八条董事会及其专门委员会会议、独
做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出立董事专门会议应当按规定制作会议记录，董事会会席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所名。审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10和记录人员应在会议记录上签名。
年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10年。
第一百五十九条战略委员会的主要职责是：第一百七十三条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出议；建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
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作、资产经营项目进行研究并提出建议；运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究出建议；并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
本条所称“重大”是指达到公司章程第一百三十七条本条所称“重大”是指达到本章程第一百五十条规规定标准的事项。定标准的事项。
第一百六十一条提名委员会的主要职责是：第一百七十五条公司董事会提名委员会负责拟
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、对董事会的规模和构成向董事会提出建议；高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向就下列事项向董事会提出建议：
董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及议；本章程规定的其他事项。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
审查并提出建议；纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以
（六）董事会授权的其他事宜。及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十二条审计委员会成员为3名，全部由董第一百七十六条审计委员会成员为3名，审计委事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为独员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，立董事，该独立董事应为会计专业人士。其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。
第一百六十三条审计委员会的主要职责是：第一百七十七条公司董事会审计委员会负责审
（一）监督及评估外部审计机构工作；核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
（二）监督及评估内部审计工作；作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；过半数同意后，方可提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部息、内部控制评价报告；
审计机构的沟通；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券事务所；
交易所相关规定中涉及的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百六十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百七十九条公司董事会薪酬与考核委员会
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行
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围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与制定薪酬计划或方案；方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标（一）董事、高级管理人员的薪酬；
准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；安排持股计划；
（五）董事会授权的其他事宜。（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条本章程第九十五条关于不得担任董第一百八十三条本章程第九十五条关于不得担
事的情形，同时适用于高级管理人员。任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推
为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在第九举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存十五条所列情形向董事会报告。在第九十五条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十五条所列情形之一高级管理人员候选人存在第九十五条所列情形之的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股或者董事会表决。东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、公司高级管理人员在任职期间出现第九十五条第委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情一款第（一）至（六）项情形的，相关高级管理人员形的，公司解除其职务。应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）公司高级管理人员在任职期间出现第九十五条第一款
至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实员。发生之日起30日内解除其职务。
第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十八条董事会秘书应具备履行职责所必须第一百九十二条董事会秘书应具备履行职责所
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担书：任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规
理人员的情形；定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或罚；
者三次以上通报批评；（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
（六）本公司现任监事；责或者三次以上通报批评；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他（六）本公司现任监事；
情形。（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百八十二条本章程第九十五条关于不得担任董第一百九十六条本章程第九十五条关于不得担
事的情形，同时适用于监事。任董事的情形，同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事
选人的第一时间内，就其是否存在第九十五条所列情形向候选人的第一时间内，就其是否存在第九十五条所列监事会报告。情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十五条所列情形之一的，公司不公司监事在任职期间出现第九十五条第一款第得将其作为监事候选人提交股东大会或者监事会表决。（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事在任职聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其期间出现第九十五条第一款第（七）项、第（八）项职务。情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解
除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百九十八条公司在每一会计年度结束之日起4第二百一十二条公司在每一会计年度结束之日
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的一个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
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第二百〇三条公司的利润分配政策应重视对投资者第二百一十七条公司的利润分配政策应重视对
的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润害公司持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是（一）公司利润分配应充分考虑和听取股东（特中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，公司别是中小股东、公众投资者）、监事的意见，公司应坚应坚持现金分红为主的基本原则，同时可以采取股票股利持现金分红为主的基本原则，同时可以采取股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利安排或原则。润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度
金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发东参加股东大会提供便利；
表独立意见；（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现异化的现金分红政策：金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到80%；占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
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进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到40%；占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到20%；占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分定，并充分听取外部监事和公众股东的意见；公司在红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中问题。小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政
整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提
说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规
事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
项，独立董事应当发表独立意见。公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
第20页共21页章程修订对照说明
第二百〇七条公司聘用会计师事务所必须由股东大第二百二十一条公司聘用会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所。计师事务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
第二百一十四条公司召开董事会的会议通知，以本第二百二十八条公司召开董事会的会议通知，以
章程第二百一十一条规定的方式或电话、电传等方式进本章程第二百二十五条规定的方式或电话、电传等方行。式进行。
第二百一十五条公司召开监事会的会议通知，以本第二百二十九条公司召开监事会的会议通知，以
章程第二百一十一条规定的方式或电话、电传等方式进本章程第二百二十五条规定的方式或电话、电传等方行。式进行。
第二百二十七条公司有本章程第二百二十六条第第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十八条公司因本章程第二百二十六条第第二百四十二条公司因本章程第二百四十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人指定有关人员组成清算组进行清算。可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
特此说明。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇二三年十二月八日