双汇发展:《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前修订后
第四十一条第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；
…………
（十六）审议法律、行政法规、部（十六）公司年度股东大会可以门规章或本章程规定应当由股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资决定的其他事项。总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经司的对外担保总额，超过公司最近一审计净资产的50%以后提供的任何担期经审计净资产的50%以后提供的任修订前修订后保；何担保；
（二）公司的对外担保总额，超（二）本公司及本公司控股子公
过最近一期经审计总资产的30%以后司的对外担保总额，超过公司最近一提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任
（三）公司在一年内担保金额超何担保；
过公司最近一期经审计总资产30%的（三）最近十二个月内担保金额担保；累计计算超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过70%的资产30%的担保；
担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的
（五）单笔担保额超过最近一期担保对象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其一期经审计净资产10%的担保；
关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十七条第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根东大会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在东大会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后10日内提出同意或不同意行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临……时股东大会的书面反馈意见。
……
第六十八条第六十八条
…………
监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副行职务或不履行职务时，由半数以上主席主持，监事会副主席不能履行职监事共同推举的一名监事主持。修订前修订后务或者不履行职务时，由半数以上监……事共同推举的一名监事主持。
……
第七十条第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出会作出报告。独立董事应当向公司年述职报告。度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
…………
董事、监事选聘程序如下：董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公（一）董事会、持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的3％司发行在外有表决权股份总数的3％
以上的股东（们）有权向公司提名董事以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。监事会、持有或合并持有公司候选人。监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以发行在外有表决权股份总数的3％以
上的股东（们）有权向公司提名监事候上的股东（们）有权向公司提名监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并选人。董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的持有上市公司已发行股份1%以上的股东（们）可以提出独立董事候选人，股东（们）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东大会选举决定。提名人不得……提名与其存在利害关系的人员或者有
（三）在股东大会召开前，董事、其他可能影响独立履职情形的关系密
监事候选人应当出具书面承诺，同意切人员作为独立董事候选人。依法设接受提名，承诺提名人披露的候选人立的投资者保护机构可以公开请求股的资料真实、完整。并保证当选后履行东委托其代为行使提名独立董事的权法定职责。利。修订前修订后…………
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
……
第九十六条第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任，但是独立董事连续任职不得超过6……年。
……
第一百条第一百条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关职报告。董事会将在2日内披露有关情况。情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数，因独立董事的辞事就任前，原董事仍应当依照法律、行职导致董事会或者其专门委员会中独政法规和本章程规定，履行董事职务。立董事所占比例不符合法律法规或本除前款所列情形外，董事辞职自章程的规定，或者独立董事中欠缺会辞职报告送达董事会时生效。计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。修订前修订后除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条第一百零六条
董事会由8名董事组成，设董事董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。长1人，副董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条第一百零七条
…………
公司董事会设立战略委员会、审公司董事会设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人并担任召集人。审计委员会成员应当为会计专业人士。董事会负责制定专为不在公司担任高级管理人员的董门委员会工作规程，规范专门委员会事，并由独立董事中会计专业人士担的运作。任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期修订前修订后
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选与审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计修订前修订后
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开以上董事、监事会或者过半数独立董董事会临时会议。董事长应当自接到事，可以提议召开董事会临时会议。董提议后10日内，召集和主持董事会会事长应当自接到提议后10日内，召集议。和主持董事会会议。
第一百二十一条第一百二十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代他董事代为出席，独立董事不得委托理人的姓名，代理事项、授权范围和有非独立董事代为出席会议。委托书中效期限，并由委托人签名或盖章。代为应载明代理人的姓名，代理事项、授权出席会议的董事应当在授权范围内行范围和有效期限，并由委托人签名或使董事的权利。董事未出席董事会会盖章。代为出席会议的董事应当在授议，亦未委托代表出席的，视为放弃在权范围内行使董事的权利。董事未出该次会议上的投票权。席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。