电科网安:华泰联合证券:关于电科网安使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见

关于中电科网络安全科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于中电科网络安全科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“电科网安”、“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就电科网安拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、电科网安非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3214号），公司获准向中国电子科技网络信息安全有限公司等7家法人股东非公开发行人民币普通股91436672股，发行价格为29.45元/股，募集资金总额为人民币2692809990.40元，扣除发行费用30478275.34元，非公开发行募集资金净额为人民币2662331715.06元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对电科网安非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2017]验字第90017号）。
本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元序号项目名称募集资金拟投资额
1新型商用密码系列产品产业化及国际化项目65609.051893
2安全智能移动终端及应用服务产业化项目59350.00
3国产自主高安全专用终端项目32228.00
4面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目51250.00
5行业安全解决方案创新中心项目57825.00
合计266262.051893
1关于中电科网络安全科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见
二、募集资金的使用情况
（一）增资募投实施主体北京网安电科网安于2017年3月21日召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过
了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金
2662331715.06元及在公司账户暂时存放期间产生的利息对中电科（北京）网
络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）进行增资，其中增加注册资本
9997万元，其余计入资本公积。
（二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
电科网安根据业务发展需要，在非公开发行股票募集资金到位之前，已以自筹资金预先投入募投项目的建设。依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（中天运[2017]核字第90050号），截至2017年3月3日，电科网安以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为114230.29万元。2017年3月24日，电科网安第六届第二十五次董事会审议决定，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请参见2017年3月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-016）。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2020年4月27日，经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币
30000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为14000万元，已于2021年4月16日归还。
2021年4月20日，经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十
二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为
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22420万元，已于2022年4月19日归还。
2022年4月20日，经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第
十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
2023年4月19日，经公司第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第
二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
截至2023年12月5日，募投项目已累计使用募集资金2000142996.77元（含银行手续费），使用暂时闲置募集资金购买结构性存款700000000.00元
（2023年12月26日到期），北京网安募集资金账户余额合计为119638722.21元，募集资金余额合计为819638722.21元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用暂时闲置募集资金购买结构性存款基本情况
（一）投资范围及安全性
为控制风险，购买结构性存款的品种为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型银行结构性存款产品，产品发行主体为商业银行，且能提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）使用闲置募集资金购买结构性存款的额度及期限
北京网安拟使用不超过7亿元人民币的闲置募集资金购买结构性存款，上述
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额度可以在一年内（2023年12月28日至2024年12月27日）循环使用。
（三）实施方式
公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。
（四）信息披露
北京网安在购买结构性存款后，公司将及时履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度等。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司拟购买的结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实
际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司购买结构性存款时，将严格选择投资对象，选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的结构性存款，不用于证券投资，不购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使
该项投资决策权并负责具体实施，同时授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。财务部门相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司监察部门负责内部监督，定期对购买的结构性存款进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
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亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保
公司股东知情权。
五、公告日前十二个月内购买结构性存款的情况产品类投资金额预期收是否投资收公司名称签约方产品名称起始日期到期日期型（万元）益率收回益中国银中国银行挂保本保54158
行成都1.50%-3.北京网安钩型结构性最低收35000.002022.07.212022.12.28是90.41
武侯支53%存款益型元行中国银中国银行挂保本保16537
行成都1.40%-3.北京网安钩型结构性最低收30000.002022.11.12022.12.28是80.82
武侯支53%存款益型元行中国工中国工商银保本浮12496
商银行1.40%-3.北京网安行挂钩型结动收益70000.002022.12.302023.6.29是438.36
成都高60%构性存款型元新支行中国工中国工商银保本浮
商银行1.20%-3.北京网安行挂钩型结动收益70000.002023.07.032023.12.26否-
成都高04%构性存款型新支行
六、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款的程序履行情况公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意上述募集资金使用计划。
公司召开第七届监事会第二十七次会议，审议《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，并发表了明确同意意见：“在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意北京网安使用不超过7亿元人民币的闲置募集
5关于中电科网络安全科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见资金购买结构性存款。”公司独立董事对拟使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款发表了明确同意的意见：“北京网安本次使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等
相关规定，在保障募集资金安全的前提下，北京网安使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款等产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。北京网安使用闲置募集资金购买结构性存款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意北京网安使用暂时闲置募集资金不超过人民币7亿元购买结构性存款。”七、投资的目的和对公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募集资金投资项目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。
本次拟使用募集资金购买结构性存款，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司资金正常周转需要。
八、保荐机构的核查意见
作为电科网安非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款事项进行了审慎核查，认为：
本次电科网安拟使用暂时闲置募集资金不超过7亿元购买结构性存款已经
公司第七届董事会第三十九次会议和公司第七届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
6关于中电科网络安全科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见
公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。华泰联合证券有限责任公司对中电科网络安全科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金不超过7亿元购买结构性存款、期限为一年（2023年12月28日至2024年12月27日）无异议。
（以下无正文）
7关于中电科网络安全科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科网络安全科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈超然贾鹏华泰联合证券有限责任公司年月日
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