芳源股份:芳源股份关联交易管理制度（2023年12月修订）

广东芳源新材料集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的非日常性关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
1（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然
人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
2（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第七条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第八条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
3（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》认定的其他交易。
第四章关联交易的管理程序
第十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，本制度第五条规定的关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）股东大会审议关联交易事项时，本制度第六条规定的关联股东应当回避表决。
第十一条关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元；
3、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，且与董事长存在关联
关系的关联交易；
4、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%，且与董事长存在关联关系的关联交易。
4（二）公司与关联人发生的以下交易，应提交股东大会审议：
1、对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保；
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上且超过3000万元。股东大会审议本项规定的关联交易前，交易标的为股权的，公司应当向股东大会提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当向股东大会提供评估报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
3、法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的其他情形。
董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。
（三）以下关联交易应经董事长审批：
1、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，且与董事长不存在关联
关系的关联交易。
第十二条公司与关联人发生的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见。
第十三条公司拟进行达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议
由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；达到股东大会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会、股东大会审议确认后生效。
第十五条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
5（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）法律、法规规定的其他方式。
第十七条未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五章关联交易的披露
第十八条公司与关联法人发生的人民币300万元以上且占公司最近经审
计净资产值的0.1%以上，以及与关联自然人发生的人民币30万元以上的关联交易应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条公司披露关联交易事项时，应当按照法律、法规、规则、规范性文件及监管部门的要求提交文件。
第二十条公司发生的关联交易涉及本制度第九条所述之“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条规定的标准的，适用本
制度第十一条的规定。
已经按照本制度第十一条的规定履行了相关程序及义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
6已按照本制度第十一条规定履行了相关程序及义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据《公司章程》规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条由公司控制的子公司（包括公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的重要参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第六章附则
第二十四条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十五条本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等执行。本制度与上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二三年十二月
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