翱捷科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
翱捷科技股份有限公司
2023年股票增值权激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本次股票增值权的授予情况.................................10
一、股票增值权授予的具体情况.......................................10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明11
第六章本次股票增值权授予条件说明...............................13
一、股票增值权授予条件..........................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见...................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”“上市公司”或“公司”）2023年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在翱捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供翱捷科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由翱捷科技提供，翱捷科技
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；翱捷科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对翱捷
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
翱捷科技、本公司、公司、上指翱捷科技股份有限公司市公司
本激励计划、本次激励计划、指翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划
《激励计划》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技本独立财务顾问报告指股份有限公司2023年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权指格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、激励对象指高级管理人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须授予日指为交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对行权指象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对行权价格指象获得公司股份的价格
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日兑付价格指公司每一可行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满行权条件指足的条件自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值有效期指权全部行权或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告信息披露》
《公司章程》指《翱捷科技股份有限公司章程》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、翱捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对2023年限
制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李峰先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年10月31日至2023年11月9日，公司对2023年限制性股票
激励计划中确定的首次授予激励对象名单、2023年股票增值权激励计划中确定
的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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四、2023年11月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年12月7日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章本次股票增值权的授予情况
一、股票增值权授予的具体情况
（一）授予日：2023年12月7日
（二）授予数量：39.75万份
（三）授予人数：5人
（四）行权价格：36.50元/股
（五）股票来源：不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
（六）本激励计划的有效期、行权期限及行权安排情况：
1、本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票
增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满
足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
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权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。
股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期行权安排行权比例自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票增值权授予日起24个月内的最后一个交易日当40%日止自股票增值权授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票增值权授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自股票增值权授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期股票增值权授予日起48个月内的最后一个交易日当30%日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的股票占本激励计划占授予时公司姓名职务国籍增值权数量拟授出权益数总股本的比例（万份）量的比例中国
戴保家董事长11.4028.68%0.03%香港
周璇董事、总经理中国11.4028.68%0.03%
赵锡凯董事、副总经理中国8.2520.75%0.02%
董事、副总经理、董
韩旻中国5.2013.08%0.01%事会秘书
杨新华财务总监中国3.508.81%0.01%
合计39.75100.00%0.10%
注：1、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
2、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
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本次实施的《激励计划》内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
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第六章本次股票增值权授予条件说明
一、股票增值权授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月7日，并同意以
36.50元/股的行权价格向5名激励对象授予39.75万份股票增值权。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票增值权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
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2023年月日
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