光峰科技:董事会审计委员会工作制度（2023年12月）

深圳光峰科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为建立和健全深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的
沟通与协调、监督公司的内部审计制度及其实施等工作，对董事会负责。
第三条审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由3名或以上的董事组成，应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由具有会计专业的独立董事委员担任，主任委员（召集人）在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委
1员代行其职责；审计委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作制度第四条规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作和内部控制；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
下列事项还需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况，
2主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审查活动。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十一条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第十二条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第十三条审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十四条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员（召集人）或其指定
3的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事
会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四章议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年须至少召开4次。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议须于会议召开前3天通知全体委员，临时会议须于会议召开前2天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
审计委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。
审计委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
第十六条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
第十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托期限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
4第二十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关的书面材料。
第二十二条审计委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或《公司章程》《董事会议事规则》规定的其他形式。
审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会的委员签字。
第二十三条委员的表决意向分为“同意”“反对”和“弃权”。与会委员应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式记录并由参会委员
签字后报公司董事会。每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成审计委员会决议。
第二十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代
表、公司其他董事、监事及高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法
律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十六条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十八条审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员、会议记录人及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条出席会议的全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第三十条本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第三十一条本工作制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订。
第三十二条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
5相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。
第三十三条本工作制度解释权归属公司董事会。
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