天通股份:天通股份对外担保管理办法（2023年12月修订）

天通控股股份有限公司
对外担保管理办法
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的对外担保行为，防范担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《天通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。
第四条公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提
供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机构批准。
第五条本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章担保的对象
第六条公司可以为子公司提供担保。子公司可以相互担保。
第七条公司原则上不得为合并报表范围之外的其他法人单位提供担保，确
需对外提供担保的，担保对象应符合以下条件：
（一）与公司有相互担保关系，或与公司有重要业务关系的单位；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
1第三章对外担保的审批权限
第八条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第四章对外担保的受理及审核程序
第十二条对外担保的主办部门为公司财务管理总部。必要时，可聘请外部财务或法律等专业机构对担保事项提供专业意见。
第十三条公司财务管理总部应要求被担保单位提供包括但不限于以下资
料进行审查、分析：
2（一）申请担保单位的基本资料，包括营业执照、公司章程、反映与公司关
联关系的相关资料；
（二）最近一年又一期的财务状况、还款能力、经营情况、行业前景；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）担保项目的合法性、可行性研究报告，与担保合同有关的合同复印件；
（五）反担保方案，包括反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及担保资产价值评估的相关资料；
（六）其他必要资料。
第十四条在审议对外担保议案前，公司应当充分调查并掌握担保对象的经
营和资信情况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第十五条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新
增对外担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向子公司担保额度预计申请程序：由子公司根据年度经营计划安排提出申请，向财务负责人及财务管理总部提交担保申请书，财务管理总部组织审核，综合分析担保的必要性及被担保人的经营、财务和信用状况等，并形成书面报告，报总裁审查后，将担保方案送交董事会秘书。董事会秘书根据相关规定要求，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十六条对外担保过程中，公司财务管理总部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，对被担保企业进行资信调查、信用分析及评估；
（二）具体办理对外担保手续；
（三）在对外担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作，
3一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化、被担保企业有转移财产等
躲避债务行为，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议，做好风险防范措施；
（四）负责收集与对外担保有关的文件资料，并做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十七条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条董事会审议对外担保事项时，关联董事应回避表决，董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分之二以上审议通过并提交股东大会。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十九条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十条公司法定代表人根据公司董事会或股东大会决议，代表公司签署担保合同。
第二十一条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十二条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
管理总部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第五章对外担保的信息披露
第二十五条公司应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，将有关文件及时报送上海证券交易所，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十六条参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均负有及时将对外担
4保情况向公司董事会秘书通报并提供信息披露所需文件资料的义务。发生以下情况时，经办责任人须及时向董事会秘书通报：
（一）公司、全资子公司及控股子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况。
第二十七条对外担保经公司董事会或股东大会审议批准后，应时披露。披
露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第六章责任追究
第二十九条公司不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第三十条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害
的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的要求赔偿。
第七章附则
第三十一条本制度中的“以上”，包含本数。
第三十二条本办法未尽事宜，依照法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本办法由公司董事会负责解释和修订
第三十四条本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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