新雷能:关于变更注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：300593证券简称：新雷能公告编号：2023-104
北京新雷能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
1、2023年9月13日，公司2020年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期归属条件已满足并办理完成归属，归属数量共计
36.9460万股。本期归属股份登记工作完成后公司总股本由
537935322股增加到538304782股，公司注册资本相应增加。
公司注册资本增加情况具体如下：
增加前注册资本增加后注册资本
537935322.00元538304782.00元
二、修订《公司章程》情况
1、因上述注册资本变更及其他事项，《公司章程》相应修改如
下：序修改前修改后号
第6条公司注册资本为人民币第6条公司注册资本为人民币
【53793.5322】万元。【53830.4782】万元。
第20条公司的股份总数为第20条公司的股份总数为
【53793.5322】万股，均为普通股。【53830.4782】万股，均为普通股。
第29条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人第29条发起人持有的公司股票，自公员应当向公司申报所持有的本公司成立之日起1年内不得转让。
司的股份及其变动情况，在任职期公司首次公开发行股份前已发行的间每年转让的股份不得超过其所股份，自公司股票在深圳证券交易所创持有本公司股份总数的25%；所持业板上市交易之日起1年内不得转让。
本公司股份自公司股票上市交易公司董事、监事、高级管理人员应之日起1年内不得转让。上述人员当向公司申报所持有的本公司的股份及离职后半年内，不得转让其所持有其变动情况，在任职期间每年转让的股的本公司股份。份不得超过其所持有本公司股份总数的董事、监事和高级管理人员在25%；所持本公司股份自公司股票上市交首次公开发行股票上市之日起6个易之日起1年内不得转让。上述人员离月内申报离职的，自申报离职之日职后半年内，不得转让其所持有的本公起18个月内不得转让其直接持有司股份。
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个
月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第73条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
第73条在年度股东大会上，董事大会作出报告。
会、监事会应当就其过去一年的工每名独立董事也应当向公司年度股
作向股东大会作出报告。每名独立东大会提交年度述职报告，对其履行职董事也应作出述职报告。责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第85条股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%；
(二)公司在一年内购买、出
删除本条款，由此导致的条款序号的修
5售重大资产、对外投资或担保事项改，不一一列示。
超过公司最近一期经审计总资产
30%或超过公司最近一期经审计净
资产的50%；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第87条董事、监事候选人名单以第86条董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董的方式提请股东大会表决。董事、监事事、监事提名的方式和程序为：提名的方式和程序为：
(一)非独立董事候选人由董（一）董事会、单独或者合计持有
事会、单独或者合计持有公司3%公司3%以上股份的股东可以提出非独
以上股份的股东有权向公司提名，立董事候选人，并提请股东大会表决。
并提请股东大会表决。（二）董事会、监事会、单独或者
（二）独立董事候选人由公司合计持有公司1％以上股份的股东可以
董事会、监事会、单独或合并持有提出独立董事候选人，并经股东大会选公司有表决权股份总数的1％以上举决定。
的股东提名，并由董事会提交中国（三）监事会、单独或者合计持有
6证监会、深圳证券交易所对其任职公司3%以上股份的股东可以提出非职
资格和独立性进行审核。工代表监事候选人，并提请股东大会表
（三）非职工代表监事候选人决。
由公司监事会、单独或者合计持有（四）职工代表监事的提名、选举
公司3%以上股份的股东提名，由监通过职工代表大会或者其他民主进行。
事会以提案方式提请股东大会表董事、监事候选人应在发出召开股决。东大会通知之前作出书面承诺，同意接
（四）职工代表监事的提名、受提名，承诺公开披露的本人资料真实、选举通过职工代表大会或者其他完整并保证当选后切实履行董事、监事民主进行。义务。
董事、监事候选人应在发出召依法设立的投资者保护机构可以公
开股东大会通知之前作出书面承开请求股东委托其代为行使提名独立董诺，同意接受提名，承诺公开披露事的权利。
的本人资料真实、完整并保证当选独立董事的提名人不得提名与其存
后切实履行董事、监事义务。在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，依法披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第115条董事会设立审计委员第114条董事会设立审计委员会、薪酬
会、薪酬和考核委员会、提名委员和考核委员会、提名委员会、战略委员
会、战略委员会等专门委员会，每会等专门委员会，每一专门委员会由三一专门委员会由三名董事组成，其名董事组成。其中，审计委员会成员应中，审计委员会、薪酬和考核委员当为不在公司担任高级管理人员的董会、提名委员会中独立董事占多事，其中独立董事应当过半数，并由独数，并且由独立董事担任召集人。立董事中会计专业人士担任召集人；提审计委员会的召集人应为会计专名委员会、薪酬和考核委员会中独立董业人士。各专门委员会的职责如事应当过半数并担任召集人。
7下：独立董事在公司董事会专门委员会
(一)战略委员会的主要职责是中应当依照法律、行政法规、中国证监
对公司长期发展战略和重大投资会规定、证券交易所业务规则和本章程决策进行研究并提出建议；履行职责。独立董事应当亲自出席专门(二)审计委员会的主要职责委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
是：（1）提议聘请或更换外部审应当事先审阅会议材料，形成明确的意
计机构；（2）监督公司的内部审见，并书面委托其他独立董事代为出席。
计制度及其实施；（3）负责内部独立董事履职中关注到专门委员会职责
审计与外部审计之间的沟通；（4）范围内的公司重大事项，可以依照程序审核公司的财务信息及其披露；及时提请专门委员会进行讨论和审议。（5）审查公司的内控制度。第115条公司董事会审计委员会负责审
(三)提名委员会的主要职责核公司财务信息及其披露、监督及评估
是：（1）研究董事、经理人员的内外部审计工作和内部控制，下列事项
选择标准和程序并提出建议；（2）应当经审计委员会全体成员过半数同意
广泛搜寻合格的董事和经理人员后，提交董事会审议：
的人选；（3）对董事候选人和经（一）披露财务会计报告及定期报
理人选进行审查并提出建议。告中的财务信息、内部控制评价报告；
薪酬与考核委员会的主要职责（二）聘用或者解聘承办公司审计
是：（1）研究董事与经理人员考业务的会计师事务所；
核的标准，进行考核并提出建议；（三）聘任或者解聘公司财务负责
（2）研究和审查董事、高级管理人；
人员的薪酬政策与方案。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第116条公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第117条公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第128条董事会应当对会议所议第130条公司董事会及其专门委员会、事项的决定做成会议记录，出席会独立董事专门会议应当对会议所议事项议的董事应当在会议记录上签名。的决定做成会议记录，出席会议的董事
9出席会议的董事有权要求在记录应当在会议记录上签名。出席会议的董
上对其在会议上的发言作出说明事有权要求在记录上对其在会议上的发性记载。董事会会议记录作为公司言作出说明性记载。董事会会议记录作档案保存，保存期限为10年。为公司档案保存，保存期限为10年。
第三节独立董事第三节独立董事
第131条公司应当建立独立董事第133条公司应当建立独立董事制度，工作制度，独立董事是指不在公司独立董事是指不在公司担任除董事以外担任除董事以外的其他职务，与公的其他职务，并与其所受聘的公司及其司及主要股东不存在可能妨碍其主要股东、实际控制人不存在直接或者
进行独立客观判断的关系的董事。间接利害关系，或者其他可能影响其进
第132条独立董事对公司及全体行独立客观判断关系的董事。
股东负有诚信和勤勉的义务。独立第134条独立董事对公司及全体股东负董事应按照相关法律法规和本章有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行程的要求，认真履行职责，维护公政法规、中国证监会规定、证券交易所司整体利益，尤其要关注中小股东业务规则和本章程的规定，认真履行职的合法权益不受损害。责，在董事会中发挥参与决策、监督制独立董事应当独立履行职责，衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或保护中小股东合法权益。
者其他与公司存在利害关系的单独立董事应当独立履行职责，不受
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位或个人的影响。公司及其主要股东、实际控制人或者其
第133条担任公司独立董事应当他与公司存在利害关系的单位或个人的
符合下列基本条件：影响。
(一)根据上市地法律、行政法独立董事应当确保有足够的时间和
规及其他有关规定，具备担任公司精力有效地履行独立董事的职责。
董事的资格；第135条担任公司独立董事应当符合下
(二)具备公司运作的基本知列条件：
识，熟悉相关法律、行政法规、规(一)根据法律、行政法规和其他有章及规则；关规定，具备担任公司董事的资格；
(三)具有五年以上法律、经济(二)具备上市公司运作的基本知
或其他履行独立董事职责所必需识，熟悉相关法律法规和规则；
的工作经验；(三)具有五年以上履行独立董事职
(四)具有独立性；责所必需的法律、会计或者经济等工作
(五)本章程规定的其他条件。经验；
第134条下列人员不得担任公司(四)具有良好的个人品德，不存在独立董事：重大失信等不良记录；
(一)在公司或者公司附属企业(五)符合本章程第136条规定的独
任职的人员及其直系亲属、主要社立性要求；
会关系(直系亲属是指配偶、父母、(六)法律、行政法规、中国证监会
子女等；主要社会关系是指兄弟姐规定、证券交易所业务规则和本章程规
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹定的其他条件。
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；第136条公司独立董事必须保持独立
(二)直接或间接持有公司已发性。下列人员不得担任公司独立董事：
行股份1%以上或者是公司前十名(一)在公司或者公司附属企业任职
股东中的自然人股东及其直系亲的人员及其配偶、父母、子女、主要社属；会关系；
(三)在直接或间接持有公司已(二)直接或者间接持有公司已发行
发行股份5%以上的股东单位或者股份1%以上或者是公司前十名股东中
在公司前五名股东单位任职的人的自然人股东及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属；(三)在直接或者间接持有公司已发
(四)最近一年内曾经具有前三行股份5%以上的股东或者在公司前五
项所列举情形的人员；名股东任职的人员及其配偶、父母、子
(五)为公司或者其附属企业提女；
供财务、法律、咨询等服务的人员；(四)在公司控股股东、实际控制人
(六)已在五家及五家以上公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、担任独立董事的人员；子女；
(七)中国证监会认定的或法(五)与公司及其控股股东、实际控
律、行政法规、部门规章等规定的制人或者其各自的附属企业有重大业务其他人员。往来的人员，或者在有重大业务往来的
第135条独立董事每届任期与公单位及其控股股东、实际控制人任职的
司其他董事任期相同，任期届满，人员；
连选可以连任，但是连任时间不得(六)为公司及其控股股东、实际控超过6年。制人或者其各自附属企业提供财务、法
第136条独立董事连续3次未亲自律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
出席董事会会议的，由董事会提请不限于提供服务的中介机构的项目组全股东大会予以撤换。体人员、各级复核人员、在报告上签字除出现上述情况及《公司法》的人员、合伙人、董事、高级管理人员
中规定的不得担任董事的情形外，及主要负责人；
独立董事任期届满前不得无故被(七)最近十二个月内曾经具有第一免职。提前免职的，公司应将其作项至第六项所列举情形的人员；
为特别披露事项予以披露，被免职(八)已在三家或三家以上境内上市的独立董事认为公司的免职理由公司担任独立董事的人员；
不当的，可以做出公开的声明。(九)法律、行政法规、中国证监会
第137条独立董事应当对以下事规定、证券交易所业务规则和本章程规项向董事会或股东大会发表独立定的不具备独立性的其他人员。
意见：前款第四项至第六项中的公司控股
(一)提名、任免董事；股东、实际控制人的附属企业，不包括
(二)聘任或解聘高级管理人与公司受同一国有资产管理机构控制且员；按照相关规定未与公司构成关联关系的(三)公司董事、高级管理人员企业。
的薪酬；独立董事应当每年对独立性情况进(四)关联交易（含公司向股东、行自查，并将自查情况提交董事会。董实际控制人及其关联企业提供资事会应当每年对在任独立董事独立性情金）；况进行评估并出具专项意见，与年度报
(五)变更募集资金用途；告同时披露。
(六)《深圳证券交易所创业板第137条独立董事每届任期与公司其他股票上市规则》第9.11条规定的董事任期相同，任期届满，可以连选连对外担保事项；任，但是连续任职不得超过6年。
(七)股权激励计划；第138条独立董事任期届满前，公司可
(八)独立董事认为可能损害中以依照法定程序解除其职务。提前解除
小股东权益的事项；独立董事职务的，公司应当及时披露具
(九)法律、法规规定的其他事体理由和依据。独立董事有异议的，公项。司应当及时予以披露。
第138条独立董事发现公司存在独立董事不符合本章程第135条第
下列情形时，应当积极主动履行尽一项或者第五项规定的，应当立即停止职调查义务，必要时应聘请中介机履职并辞去职务。未提出辞职的，董事构进行专项调查：会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
(一)重要事项未按规定提交董立即按规定解除其职务。
事会审议；独立董事因触及前款规定情形提出
(二)未及时履行信息披露义辞职或者被解除职务导致董事会或者其务；专门委员会中独立董事所占的比例不符
(三)公开信息中存在虚假记合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
载、误导性陈述或重大遗漏；会计专业人士的，公司应当自前述事实
(四)其他涉嫌违法违规或损害发生之日起六十日内完成补选。
中小股东权益的情形。第139条独立董事在任期届满前可以提
第139条出现下列情形之一的，出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
独立董事应当发表公开声明：交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
(一)被公司免职，本人认为免或者其认为有必要引起公司股东和债权职理由不当的；人注意的情况进行说明。公司应当对独
(二)由于公司存在妨碍独立董立董事辞职的原因及关注事项予以披
事依法行使职权的情形，致使独立露。
董事辞职的；独立董事辞职将导致董事会或者其
(三)董事会会议材料不充分专门委员会中独立董事所占的比例不符时，两名以上独立董事书面要求延合本章程的规定，或者独立董事中欠缺期召开董事会会议或延期审议；会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
(四)对公司涉嫌违法违规行为当继续履行职责至新任独立董事产生之
向董事会报告后，董事会未采取有日。公司应当自独立董事提出辞职之日效措施的；起六十日内完成补选。
(五)严重妨碍独立董事履行职第140条独立董事履行下列职责：
责的其他情形。（一）参与董事会决策并对所议事
第140条独立董事应当向公司年项发表明确意见；
度股东大会提交述职报告，述职报（二）对本章程第148条、第115告应包括以下内容：条、第116条和第117条所列公司与其(一)上年度出席董事会及股东控股股东、实际控制人、董事、高级管大会次数及投票情况；理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
(二)发表独立意见的情况；行监督，促使董事会决策符合公司整体
(三)保护中小股东合法权益方利益，保护中小股东合法权益；
面所做的工作；（三）对公司经营发展提供专业、
(四)履行独立董事职务所做的客观的建议，促进提升董事会决策水平；
其他工作，如提议召开董事会、提（四）法律、行政法规、中国证监议聘用或解聘会计师事务所、独立会规定和本章程规定的其他职责。
聘请外部审计机构和咨询机构等。第141条独立董事行使下列特别职权：
第141条为保证公司独立董事有（一）独立聘请中介机构，对公司
效行使职权，公司为公司独立董事具体事项进行审计、咨询或者核查；
提供工作保障。董事会秘书应当积（二）向董事会提议召开临时股东极配合独立董事履行职责。公司应大会；
保证独立董事享有与其他董事同（三）提议召开董事会会议；
等的知情权，及时向独立董事提供（四）依法公开向股东征集股东权相关材料和信息，定期通报公司运利；
营情况，必要时可组织独立董事实（五）对可能损害公司或者中小股地考察。独立董事应当通过《独立东权益的事项发表独立意见；董事工作笔录》对其履行职责的情（六）法律、行政法规、中国证监况进行书面记载。会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第142条独立董事发表独立意见的，所
发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同
意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第143条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第144条董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第145条独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第146条独立董事应当持续关注本章程
第148条、第115条、第116条和第117条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第147条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第141条
第一款第一项至第三项、第148条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第148条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第149条独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第148条、第115
条、第116条、第117条所列事项进行审议和行使本章程第141条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
公司应当健全独立董事与中小股东
的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第150条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当保存10年。
第151条公司应当为公司独立董事依法履职提供必要保障。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第171条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计
第181条公司分配当年税后利润时，应
额为公司注册资本的50%以上的，当提取利润的10%列入公司法定公积可以不再提取。
金，公司法定公积金累计额为公司注册公司的法定公积金不足以弥
资本的50%以上的，可以不再提取。
补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前
定提取法定公积金之前，应当先用年度亏损的，在依照前款规定提取法定当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定损。
公积金后，经股东大会决议，还可
11公司从税后利润中提取法定公积金
以从税后利润中提取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金润中提取任意公积金。
后所余税后利润，按照股东持有的股东大会违反前款规定，在公司弥股份比例分配，但本章程规定不按补亏损和提取法定公积金之前向股东分持股比例分配的除外。
配利润的，股东必须将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公利润退还公司。
司弥补亏损和提取法定公积金之公司持有的本公司股份不参与分配
前向股东分配利润的，股东必须将利润。
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第173条公司缴纳所得税后的利
润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：删除本条款，由此导致的条款序号的修
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(一)提取法定公积金；改，不一一列示。
(二)提取任意公积金；
(三)支付股东股利。第174条公司的利润分配政策：第183条公司的利润分配政策：
(一)利润分配政策的基本原(一)利润分配政策的基本原则：
则：1、公司的利润分配政策保持连续性
1、公司的利润分配政策保持连和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、续性和稳定性，同时兼顾公司的长全体股东的整体利益及公司的可持续发远利益、全体股东的整体利益及公展；
司的可持续发展；2、公司董事会、监事会和股东大会
2、公司董事会、监事会和股东对利润分配政策的决策和论证应当充分
大会对利润分配政策的决策和论考虑独立董事、监事和社会公众投资者
证应当充分考虑独立董事、监事和的意见。
公众投资者的意见。3、公司利润分配政策应符合法律、
3、公司利润分配政策应符合法法规的相关规定。
律、法规的相关规定。(二)利润分配的形式及时间
(二)利润分配的形式及时间公司股利分配的形式主要包括现
公司股利分配的形式主要包括金、股票股利以及现金与股票股利相结
现金、股票股利以及现金与股票股合三种。公司优先采用现金分红的方式。
利相结合三种。公司优先采用现在具备现金分红的条件下，公司应当采金分红的方式。在具备现金分红的用现金分红进行利润分配。采用股票股条件下，公司应当采用现金分红进利进行利润分配的，应当具有公司成长行利润分配。采用股票股利进行利性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润分配的，应当具有公司成长性、在符合现金分红的条件下，公司原每股净资产的摊薄等真实合理因则上每年度进行一次现金分红，公司董
13素。事会可以根据公司盈利情况及资金需求在符合现金分红的条件下，公状况提议公司进行中期利润分配。
司原则上每年进行一次现金分红，存在股东违规占用公司资金情况如果当年半年度净利润超过上年的，公司应当扣减该股东所分配的现金全年净利润，董事会可以提议公司红利，以偿还其占用的资金。
进行进行中期利润分配，(三)现金分红的条件和比例存在股东违规占用公司资金情1、公司当年度实现盈利，依法弥补况的，公司应当扣减该股东所分配亏损、提取法定公积金、任意公积金后的现金红利，以偿还其占用的资的可分配利润为正；
金。2、审计机构对公司的上一会计年度
(三)现金分红的条件和比例财务报告出具标准无保留意见的审计报
公司在当年盈利，依法弥补亏告；
损、提取法定公积金、任意公积金3、公司无重大资金支出等事项发后有可分配利润且实施现金分红生；
不会影响公司后续持续经营或不前款所述重大资金支出是指公司未
影响拟进行的重大资金支出的情来十二个月拟对外投资、收购资产或购况下，采取现金方式分配股利。公买设备累计支出达到或超过公司最新一司利润分配不得超过累计可分配期经审计净资产的30%，且超过3000利润的范围，不得损害公司持续经万元。
营能力。公司以现金方式分配的利4、公司利润分配不得超过累计可分润不少于当年归属于母公司可供配利润的范围，不得损害公司持续经营分配利润的【10%】。能力；前款所述重大资金支出是指公满足上述条件时，公司该年度应采司未来十二个月拟对外投资、收购取现金方式分配股利。在符合利润分配资产或购买设备累计支出达到或原则、满足现金分红的条件的前提下，超过公司最新一期经审计净资产公司每年以现金方式分配的利润不少于
的【30%】，且超过【3000万元】。当年归属于母公司可分配利润的10%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司董事会应当兼顾综合考虑公司
公司行业特点、发展阶段、自身经行业特点、发展阶段、自身经营模式、
营模式、盈利水平以及是否有重大盈利水平以及是否有重大资金支出安排
资金支出安排等因素，区分情形并等因素，区分情形并按照公司章程规定按照公司章程规定的程序，提出差的程序，提出差异化的现金分红政策：
异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大
1、公司发展阶段属成熟期且无资金支出安排的，进行利润分配时，现
重大资金支出安排的，进行利润分金分红在本次利润分配中所占比例最低配时，现金分红在本次利润分配中应达到80%；
所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大
2、公司发展阶段属成熟期且有资金支出安排的，进行利润分配时，现
重大资金支出安排的，进行利润分金分红在本次利润分配中所占比例最低配时，现金分红在本次利润分配中应达到40%；
所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大
3、公司发展阶段属成长期且有资金支出安排的，进行利润分配时，现
重大资金支出安排的，进行利润分金分红在本次利润分配中所占比例最低配时，现金分红在本次利润分配中应达到20%；公司发展阶段不易区分但所占比例最低应达到20%；公司发有重大资金支出安排的，可以按照前项展阶段不易区分但有重大资金支规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处(四)公司发放股票股利的条件：
理。公司在经营情况良好，并且董事会
(四)公司发放股票股利的条认为公司股票价格与公司股本规模不匹
件：配、发放股票股利有利于公司全体股东
公司在经营情况良好，并且董整体利益时，可以在满足上述现金分红事会认为公司股票价格与公司股的条件下，提出股票股利分配预案。具本规模不匹配、发放股票股利有利体分红比例由公司董事会审议通过后，于公司全体股东整体利益时，可以提交股东大会审议决定。
在满足上述现金分红的条件下，提(五)利润分配的决策程序出股票股利分配预案。具体分红比公司的利润分配预案由公司董事会例由公司董事会审议通过后，提交根据盈利情况、财务状况及公司章程的股东大会审议决定。规定情况拟订；利润分配预案应经董事
(五)利润分配的决策程序会全体董事二分之一以上表决通过后提公司的利润分配预案由公司董请股东大会审议；股东大会在审议利润
事会根据盈利情况、财务状况及公分配方案时，需经出席股东大会的股东司章程的规定情况拟订；利润分配所持表决权的过半数表决同意；独立董预案应经董事会全体董事二分之事应对提请股东大会审议的利润分配预一以上表决通过后提请股东大会案进行审核并出具书面意见。
审议；股东大会在审议利润分配方公司股东大会对利润分配方案作出案时，需经出席股东大会的股东所决议后，公司董事会须在股东大会召开持表决权的过半数表决同意；独立后2个月内完成股利（或股份）的派发董事应对提请股东大会审议的利事项。
润分配预案进行审核并出具书面(六)利润分配政策的调整意见。公司应保持股利分配政策的连续公司股东大会对利润分配方案性、稳定性。公司将根据自身实际情况，作出决议后，公司董事会须在股东并结合股东、独立董事和监事的意见调大会召开后2个月内完成股利（或整利润分配政策。股份）的派发事项。当下列情况发生时，公司可以调整
(六)利润分配政策的调整利润分配政策：
公司应保持股利分配政策的连1、公司发生亏损或者已发布预亏提续性、稳定性。公司将根据自身实示性公告的；
际情况，并结合股东、独立董事和2、自利润分配的股东大会召开日后监事的意见调整利润分配政策。的两个月内，公司除募集资金、政府专当下列情况发生时，公司可以项财政资金等专款专用或专户管理资金调整利润分配政策：以外的现金（含银行存款、高流动性的
1、公司发生亏损或者已发布预债券等）余额均不足以支付现金股利；
亏提示性公告的；3、公司经营活动产生的现金流量净
2、自利润分配的股东大会召开额连续【三年】均低于当年实现的可供
日后的两个月内，公司除募集资分配利润的【20%】；
金、政府专项财政资金等专款专用4、按照既定分红政策执行将导致公或专户管理资金以外的现金（含银司股东大会或董事会批准的重大投资项行存款、高流动性的债券等）余额目、重大交易无法按既定交易方案实施均不足以支付现金股利；的；
3、公司经营活动产生的现金流5、董事会有合理理由相信按照既定
量净额连续【三年】均低于当年实分红政策执行将对公司持续经营或保持
现的可供分配利润的【20%】；盈利能力构成实质性不利影响的；
4、按照既定分红政策执行将导6、公司董事会认为公司的发展阶段
致公司股东大会或董事会批准的属于成熟期，需根据公司章程的规定，重大投资项目、重大交易无法按既并结合公司有无重大资金支出安排计
定交易方案实施的；划，提高现金方式分配的利润在当年利
5、董事会有合理理由相信按照润分配中的最低比例。
既定分红政策执行将对公司持续有关公司利润分配政策及调整的议
经营或保持盈利能力构成实质性案须经公司董事会、监事会审议通过后不利影响的；提交股东大会批准。
6、公司董事会认为公司的发展公司利润分配政策的调整由公司董
阶段属于成熟期，需根据公司章程事会向公司股东大会提出。董事会提出的规定，并结合公司有无重大资金的利润分配政策须经董事会过半数表决支出安排计划，提高现金方式分配通过，独立董事应当对利润分配政策的的利润在当年利润分配中的最低或调整发表独立意见。
比例。监事会对利润分配政策调整的议案有关公司利润分配政策及调整进行表决时，应当经全体监事半数以上的议案须经公司董事会、监事会审通过。
议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配政策调整的议公司利润分配政策的调整由公案进行表决时，应当由出席股东大会会司董事会向公司股东大会提出。董议的股东（包括股东代理人）所持表决事会提出的利润分配政策须经董权的三分之二以上表决通过。
事会过半数表决通过，独立董事应(七)利润分配的监督约束机制当对利润分配政策的或调整发表1、在制定现金分红具体方案时，董独立意见事会应当认真研究和论证公司现金分红
监事会对利润分配政策调整的的时机、条件和最低比例、调整的条件
议案进行表决时，应当经全体监事及其决策程序要求等事宜，独立董事应半数以上通过。当发表明确意见。独立董事可以征集中股东大会对利润分配政策调整小股东的意见，提出分红提案，并直接的议案进行表决时，应当由出席股提交董事会审议。
东大会会议的股东（包括股东代理2、监事会应对公司利润分配政策和人）所持表决权的三分之二以上表股东回报规划的决策程序及董事会和管决通过。理层的执行情况进行监督；
(七)利润分配的监督约束机制3、公司董事会、股东大会在对利润
1、在制定现金分红具体方案分配政策进行决策和论证过程中应当充时，董事会应当认真研究和论证公分考虑独立董事和中小股东的意见。股司现金分红的时机、条件和最低比东大会对现金分红具体方案进行审议例、调整的条件及其决策程序要求时，应通过多种渠道（包括但不限于开等事宜，独立董事应当发表明确意通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资见。独立董事可以征集中小股东的者参会等）主动与股东特别是中小股东意见，提出分红提案，并直接提交进行沟通和交流，充分听取中小股东诉董事会审议。求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、监事会应对公司利润分配政4、在公司有能力进行现金分红的情
策和股东回报规划的决策程序及况下，公司董事会未做出现金分红预案董事会和管理层的执行情况进行的，应当在定期报告中说明未现金分红监督；的原因、相关原因与实际情况是否相符
3、公司董事会、股东大会在对合、未用于分红的资金留存公司的用途
利润分配政策进行决策和论证过及收益情况。独立董事应当对此发表明程中应当充分考虑独立董事和中确的独立意见。股东大会审议上述议案小股东的意见。股东大会对现金分时，应为中小股东参与决策提供便利；
红具体方案进行审议时，应通过多5、公司应当在定期报告中详细披露种渠道（包括但不限于开通专线电现金分红政策的制定及执行情况，说明话、董秘信箱及邀请中小投资者参是否符合公司章程的规定或者股东大会
会等）主动与股东特别是中小股东决议的要求，分红标准和比例是否明确进行沟通和交流，充分听取中小股和清晰，相关的决策程序和机制是否完东诉求，并及时答复中小股东关心备，独立董事是否尽职履责并发挥了应的问题；有的作用，中小股东是否有充分表达意
4、在公司有能力进行现金分红见和诉求的机会，中小股东的合法权益
的情况下，公司董事会未做出现金是否得到充分维护等。对现金分红政策分红预案的，应当在定期报告中说进行调整或变更的，还要详细说明调整明未现金分红的原因、相关原因与或变更的条件和程序是否合规和透明
实际情况是否相符合、未用于分红等。
的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
5、公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
注：最新版公司章程与上一版的条款编号存在大量不一致，是删除原条款、增加新条款所致。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚须提请公司
股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司董事会
2023年12月8日