奥飞娱乐:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告编号：2023-069
奥飞娱乐股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月7日召开的第六届董事会第九
次会议审议通过了《关于修订并申请授权董事会办理工商变更的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况对公司章程进行了调整。修订前后的公司章程对照情况如下：
序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规定成定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立；在广公司以发起设立的方式设立；在广东省
第二条东省汕头市工商行政管理局注册登记，汕头市市场监督管理局（原汕头市工商行政取得营业执照，营业执照号管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会
440500000004759。 信用代码：91440500617557490G。
本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人约束力的文件，对公司、股东、董事、监员具有法律约束力的文件。依据本章程，股事、高级管理人员具有法律约束力的文
第十条东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、件。依据本章程，股东可以起诉股东，股监事、总经理和其他高级管理人员，股东可东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监他高级管理人员，股东可以起诉公司，公事、总经理和其他高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和本章程所称其他高级管理人员是指公司其他高级管理人员。
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。序号原《公司章程》修订后的《公司章程》本章程所称其他高级管理人员是指公司根据中国共产党章程的规定，设立
第十一条公司的副总经理、董事会秘书、财务负责共产党组织、开展党的活动。公司为党组织人。的活动提供必要条件。
股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划；……
第四十条……（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议法律、行政法规、部门规章规章或本章程规定应当由股东大会决定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事的其他事项。项。
公司下列对外担保行为，须在董事公司下列对外担保行为，须在董事会审会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；
…………
(八)证券交易所或章程规定的其他(八)证券交易所或章程规定的其他担保担保情形。情形。
董事会审议担保事项时，应当经出董事会审议担保事项时，应当经出席董
第四十一条席董事会会议的三分之二以上董事审议事会会议的三分之二以上董事审议同意。股同意。股东大会审议前款第（五）项担东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经保事项时，应经出席会议的股东所持表出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决权的三分之二以上通过。股东大会在通过。股东大会在审议对股东、实际控制人审议对股东、实际控制人及其关联人提及其关联人提供的担保议案时，该股东或受供的担保议案时，该股东或受该实际控该实际控制人支配的股东，不得参与该项表制人支配的股东，不得参与该项表决，该决，该项表决须经出席股东大会的其他股东项表决须经出席股东大会的其他股东所所持表决权的半数以上通过。序号原《公司章程》修订后的《公司章程》持表决权的半数以上通过。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之生之日起2个月以内召开临时股东大日起2个月以内召开临时股东大会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人
第四十三条（一）董事人数不足4人；数或者本章程所定人数的2/3时；
…………
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所监事会或股东决定自行召集股东大会在地中国证监会派出机构和证券交易所的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股
第四十九条
持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通
股东大会决议公告时，向公司所在地中知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易国证监会派出机构和证券交易所提交有所提交有关证明材料。
关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东大会，董事会、监事会以及以及单独或者合并持有公司3%以上股单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
第五十三条份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东大会召开10日前提出临时序号原《公司章程》修订后的《公司章程》提出临时提案并书面提交召集人。召集提案并书面提交召集人。召集人应当在收到人应当在收到提案后2日内发出股东大提案后2日内发出股东大会补充通知，公告会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股出股东大会通知公告后，不得修改股东东大会通知公告后，不得修改股东大会通知大会通知中已列明的提案或增加新的提中已列明的提案或增加新的提案。
案。召集人根据规定需对提案披露内容进行股东大会通知中未列明或不符合本补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
章程第五十二条规定的提案，股东大会关补充或更正公告应当在股东大会网络投票
不得进行表决并作出决议。开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的
补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；……
第五十五条……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号股东通过深圳证券交易所交易系统进行码。网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证股东通过深圳证券交易所交易系统券交易所交易时间；通过互联网投票系统开序号原《公司章程》修订后的《公司章程》进行网络投票的时间为股东大会召开日始投票的时间为股东大会召开当日上午
的深圳证券交易所交易时间；通过互联9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
网投票系统开始投票的时间为股东大会午3:00。
召开当日上午9:15，结束时间为现场股股东大会的现场会议日期和股权登记
东大会结束当日下午3:00。
日都应当为交易日。股权登记日和会议召开股权登记日和会议召开日之间的间日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多隔应当不少于2个工作日且不多于7个于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得工作日。股权登记日一旦确认，不得变变更。
更。
发出股东大会通知后，股东大会因发出股东大会通知后，股东大会因故需故需要延期或取消的，召集人应当在现要延期的或取消的，召集人应当在原定现场场会议召开日前至少2个工作日公告并会议召开日前至少2个交易日公告并说明原说明原因。
因。
股东大会延期的，股权登记日仍为股东大会延期的，股权登记日仍为原股原股东大会通知中确定的日期、不得变
东大会通知中确定的日期、不得变更，且延更，且延期后的现场会议日期仍需遵守期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日与股权登记日之间的间隔不多于七个工之间的间隔不多于七个工作日的规定。
作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需
第五十七条发出股东大会通知后，股东大会因
要取消的，召集人为董事会或监事会的，董故需要取消的，召集人为董事会或监事事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会的，董事会或监事会应当召开会议审会事项。
议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人提案名称、内容未发生变化，召集人后后续准备重新发出股东大会通知将其提续准备重新发出股东大会通知将其提交新一
交新一次股东大会审议的，相关提案无次股东大会审议的，相关提案无需董事会或需董事会或监事会再次审议，可直接提监事会再次审议，可直接提交新一次股东大交新一次股东大会，但董事会或监事会会，但董事会或监事会需就提议召开新一次需就提议召开新一次股东大会、相关提股东大会、相关提案提交该次股东大会等事序号原《公司章程》修订后的《公司章程》案提交该次股东大会等事项作出相应决项作出相应决议。
议。
在计算股东大会通知公告日期与现场会在计算股东大会通知公告日期与现
议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议场会议召开日之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知现场会议召开当日不计算在间隔期内。
于早间或午间发布的，从公告发布当日计算股东大会通知于早间或午间发布的，从间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次公告发布当日计算间隔期；股东大会通日开始计算间隔期。
知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事股东大会由董事长主持。董事长不能履长主持，副董事长不能履行职务或者不行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务时，由半数以上董事共同推举副董事长不能履行职务或者不履行职务时，的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东大会，由监事会事会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务或不履务或不履行职务时，由监事会副主席召行职务时，由半数以上监事共同推举的一名集和主持；监事会副主席不能履行职务
第六十七条监事主持。
或者不履行职务的，由半数以上监事共股东自行召集的股东大会，由召集人推同推举的一名监事主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集召开股东大会时，会议主持人违反议事人推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东大会时，会议主持人违反席股东大会有表决权过半数的股东同意，股议事规则使股东大会无法继续进行的，东大会可推举一人担任会议主持人，继续开经现场出席股东大会有表决权过半数的会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通过：序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或
（二）公司的分立、合并、解散和清变更公司形式；
算；（三）本章程及本章程附件（包括股东
（三）本章程的修改；大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
（四）公司在一年内购买、出售重大事规则）的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产
审计总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划；产30%的；
（六）根据《股票上市规则》规定（五）股权激励计划；
应当提交股东大会审议的关联交易（不（六）根据《深圳证券交易所股票上市规含日常关联交易）；则》规定应当提交股东大会审议并需履行特
（七）分拆上市；别决议程序的关联交易（不含日常关联交
（八）因本章程第二十三条第一款易）；
第（一）项、第（二）项规定的情形回（七）分拆上市；购本公司股票；（八）因本章程第二十三条第一款第
（九）法律、行政法规或本章程规（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司定的，以及股东大会以普通决议认定会股票；
对公司产生重大影响的、需要以特别决（九）发行股票、可转换公司债券、优先议通过的其他事项股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易
所、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票结果应当及时公开披露。
披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东大会股份总数。
有表决权的股份总数。
第七十八条股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事及持有1%以上有
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
表决权股份的股东或者依照法律、行政的，该超过规定比例部分的股份在买入后的法规或者国务院证券监督管理机构的规
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出定设立的投资者保护机构等主体可以作席股东大会有表决权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托董事会、独立董事及持有1%以上有表其代为出席股东大会，并代为行使提案决权股份的股东或者依照法律、行政法规或权、表决权等股东权利。者国务院证券监督管理机构的规定设立的投依照前款规定征集股东权利的，征资者保护机构等主体可以作为征集人，自行集人应当披露征集文件，公司应当予以或者委托证券公司、证券服务机构，公开请序号原《公司章程》修订后的《公司章程》配合。征集股东投票权应当向被征集人求公司股东委托其代为出席股东大会，并代充分披露具体投票意向等信息。禁止以为行使提案权、表决权等股东权利。征集人有偿或变相有偿的方式征集股东投票持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案权。公司不得对征集投票权提出最低持的股东大会决议公告前不转让所持股份。
股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人公开征集股东权利违反法律、行政
应当披露征集文件，公司应当予以配合。征法规或者国务院证券监督管理机构有关集股东投票权应当向被征集人充分披露具体规定，导致公司或者其股东遭受损失的，投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的应当依法承担赔偿责任。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关审议关联交易事项，关联股东的回避和联股东不应当参与投票表决，其所代表表决程序为：
第七十九条的有表决权的股份数不计入有效表决总
（一）股东大会审议的某项议案与某股数；股东大会决议的公告应当充分披露
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开非关联股东的表决情况。
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。董事、监事候选人请股东大会表决。董事、监事候选人的具体的具体提名方式和程序：提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合（一）董事会、监事会、单独或者合并持
并持有公司已发行股份3%以上的股东有公司已发行股份3%以上的股东可以以提
可以以提案的方式提出董事、监事候选案的方式提出非独立董事候选人、监事候选人；人；董事会、监事会、单独或者合计持有上
（二）董事、监事的提名人应当充分市公司已发行股份1%以上的股东可以提出
第八十二条了解被提名人职业、学历、职称、详细的独立董事候选人，但不得提名与其存在利害
工作经历、全部兼职等情况。对于独立董关系的人员或者有其他可能影响独立履职情事候选人，提名人还应当对其担任独立形的关系密切人员作为独立董事候选人；
董事的资格和独立性发表意见。（二）董事、监事的提名人应当充分了解
（三）经董事会或监事会征求被提被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
名人意见并对其任职资格进行审查后，历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，符合任职资格应当以提案方式提请股东提名人还应当对其担任独立董事的资格和独大会决议；立性发表意见。
（四）职工代表监事通过公司职工（三）经董事会或监事会征求被提名人序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
代表大会、职工大会或者其他形式民主意见并对其任职资格进行审查后，符合任职选举产生；资格应当以提案方式提请股东大会决议；
（五）董事、监事候选人应在股东大（四）职工代表监事通过公司职工代表
会通知公告前作出书面承诺：同意接受大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
提名，确认其被公司公开披露的资料真（五）董事、监事候选人应在股东大会通实、准确、完整，并保证当选后切实履行知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确职责。独立董事候选人还应当就其本人认其被公司公开披露的资料真实、准确、完与公司之间不存在任何影响其独立客观整，并保证当选后切实履行职责。独立董事判断的关系发表公开声明。股东大会就候选人还应当就其本人与公司之间不存在任选举董事、监事进行表决时，应当实行累何影响其独立客观判断的关系发表公开声积投票制。股东大会以累积投票方式选明。
举董事的，独立董事和非独立董事的表股东大会就选举两名以上董事、监事进决应当分别进行。
行表决时，应当采用累积投票制，股东大会前款所称累积投票制是指股东大会
仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票选举董事或者监事时，每一股份拥有与制。股东大会以累积投票方式选举董事的，应选董事或者监事人数相同的表决权，独立董事和非独立董事的表决应当分别进股东拥有的表决权可以集中使用。董事行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，会应当向股东公告候选董事、监事的简
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
历和基本情况。实行累积投票选举董事、前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事的具体程序与要求如下：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
（一）董事或者监事候选人数可以
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权多于股东大会拟选人数，但每位股东所可以集中使用。董事会应当向股东公告候选投票的候选人数不能超过股东大会拟选
董事、监事的简历和基本情况。实行累积投董事或者监事人数，所分配票数的总和票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
（一）董事或者监事候选人数可以多于作废；
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
（二）董事或者监事候选人根据得选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
票多少的顺序来确定最后的当选人，但人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有序号原《公司章程》修订后的《公司章程》每位当选人的最低得票数必须超过出席的投票数，否则，该票作废；
股东大会的股东（包括股东代理人）所持（二）董事或者监事候选人根据得票多
股份总数的半数。如当选董事或者监事少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选不足股东大会拟选董事或者监事人数，人的最低得票数必须超过出席股东大会的股应就缺额对所有不够票数的董事或者监东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事司下次股东大会另行选举。如2位以上或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人的得票相同，但由董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够于拟选名额的限制只能有部分人士可当者，由公司下次股东大会另行选举。如2位选的，对该等得票相同的董事或者监事以上董事或者监事候选人的得票相同，但由候选人需进行新一轮的投票选举以确定于拟选名额的限制只能有部分人士可当选当选人选。的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或案的，将按提案提出的时间顺序进行表
第八十三条者其代理人不得对同一事项的不同提案同时决。除因不可抗力等特殊原因导致股东投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股大会中止或不能作出决议外，股东大会东大会中止或不能作出决议外，股东大会将将不会对提案进行搁置或不予表决。
不会对提案进行搁置或不予表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东大会的股东，应当对提的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
交表决的提案发表以下意见之一：同意、权。证券登记结算机构作为内地与香港股票反对或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
第八十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未决权利，其所持股份数的表决结果应计投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其为“弃权”。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。序号原《公司章程》修订后的《公司章程》公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事的选聘程序为：
董事由股东大会选举或更换，任期3（一）根据本章程第八十二条的规定提年。董事任期届满，可连选连任。董事在出候选董事名单；
任期届满以前，股东大会不能无故解除（二）公司在股东大会召开前以通知的其职务。形式披露董事候选人的详细资料，保证股东董事任期从就任之日起计算，至本在投票时对候选人有足够的了解；
届董事会任期届满时为止。董事任期届（三）董事候选人在股东大会召开之前满未及时改选，在改选出的董事就任前，作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候
第九十六条原董事仍应当依照法律、行政法规、部门选人的资料真实、完整，并保证当选后切实
规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职责；
董事可以由总经理或者其他高级管（四）董事候选人名单以提案的方式提
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高请股东大会审议；
级管理人员职务的董事以及由职工代表（五）股东大会审议董事选举的提案，担任的董事，总计不得超过公司董事总应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
数的1/2。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，序号原《公司章程》修订后的《公司章程》总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担董事辞职生效或者任期届满，应向的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事会办妥所有移交手续，其对公司和其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
第一百零一条股东承担的忠实义务，在任期结束后并后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
不当然解除，在本章程规定的合理期限他忠实义务的持续期间应当根据公平的原内仍然有效。则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使下列职权：
公司董事会设立审计委员会，审计委
（一）召集股东大会，并向股东大会员会成员应当为不在上市公司担任高级管理报告工作；
第一百零七条人员的董事，并根据需要设立战略、提名、……薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
（十八）法律、行政法规、部门规章
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履或本章程授予的其他职权。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。序号原《公司章程》修订后的《公司章程》董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托董事会应当确定对外投资、收购，出售资理财、关联交易的权限，建立严格的审查产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关和决策程序；重大投资项目应当组织有联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查关专家、专业人员进行评审，并报股东大和决策程序；重大投资项目应当组织有关专会批准。重大关联交易事项提交董事会家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
讨论前，独立董事应发表明确意见。独立重大关联交易事项提交董事会讨论前，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出董事应发表明确意见。独立董事作出判断前，具独立财务顾问报告，作为其判断的依可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，第一百一十条据。除本章程另有规定外，公司股东大会作为其判断的依据。除本章程另有规定外，授权董事会有权决定以下事项：公司股东大会授权董事会有权决定以下事
（一）董事会审批除中国证监会和项：
证券交易所规定由股东大会审议通过的（一）董事会审批除中国证监会和证券交易。交易所规定由股东大会审议通过的交易。
…………
（五）如果中国证监会和深圳证券（五）如果中国证监会和深圳证券交易
交易所对前述事项的审批权限另有特别所对前述事项的审批权限另有特别规定，按规定，按照中国证监会和证券交易所的照中国证监会和证券交易所的规定执行。
规定执行。
董事长行使下列职权：
董事会授权董事长长期行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东大会和召集、主持董事会事会会议；
第一百一十二条会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的执行；
行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
独立董事、代表1/10以上表决权的过半数独立董事、代表1/10以上表决权
第一百一十五条股东、1/3以上董事或者监事会，可以提的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
议召开董事会临时会议。董事长应当自召开董事会临时会议。董事长应当自接到提序号原《公司章程》修订后的《公司章程》接到提议后10日内，召集和主持董事会议后10日内，召集和主持董事会会议。
会议。独立董事可以提议召开仅由独立董事参加的董事会。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
董事会召开临时董事会会议的通知为：书面、传真、电话、电子邮件或其他方式；
方式为：书面、传真、电话、电子邮件或通知时限为：会议召开至少3日前。如有紧
第一百一十六条
其他方式；通知时限为：会议召开至少3急事由需要尽快召开临时董事会会议的，经日前。全体董事一致同意，可以不受本条款通知方式和通知时限的限制。
董事会决议表决方式为：记名投票
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则。必在保障董事充分表达意见的前提下，可以通要时，在保障董事充分表达意见的前提过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通下，可以通过视频、电话、传真或者电子讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与邮件表决等通讯方式召开。董事会会议其他方式同时进行的方式召开。
也可以采取现场与其他方式同时进行的
第一百二十条非以现场方式召开的，以视频显示在场方式召开。
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
非以现场方式召开的，以视频显示定期限内实际收到传真、电子邮件等通讯方
在场的董事、在电话会议中发表意见的
式进行表决的有效表决票，或者董事会后提董事、规定期限内实际收到传真、电子邮交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
件等通讯方式进行表决的有效表决票，议的董事人数。董事会秘书应在会议结束后或者董事事后提交的曾参加会议的书面
形成董事会决议等文件，交由参会董事签字。
确认函等计算出席会议的董事人数。
在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得在公司控股股东、实际控制人单位担任担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。序号原《公司章程》修订后的《公司章程》高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履行职定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责务，维护公司和全体股东的最大利益。公司任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主公司设监事会。监事会由3名监事组成，席。监事会主席和副主席由全体监事过监事会设主席1人，可以设副主席。监事会半数选举产生。监事会主席召集和主持主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会会议；监事会主席不能履行职务监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
或者不履行职务的，由监事会副主席召主席不能履行职务或者不履行职务的，由半集和主持；监事会副主席不能履行职务数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
第一百四十三条或者不履行职务的，由半数以上监事共事会会议。
同推举一名监事召集和主持监事会会监事会应当包括股东代表和适当比例的议。
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会应当包括股东代表和适当比
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
例的公司职工代表，其中职工代表的比工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公举产生。
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报
第一百四十四条期报告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见，监事应当......对公司定期报告签署书面确认意见；
（八）发现公司经营情况异常，可以……序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务（八）发现公司经营情况异常，可以进行所、律师事务所等专业机构协助其工作，调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师费用由公司承担。事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，独立董事可以就会计师事务公司聘用会计师事务所必须由股东大所的选聘向公司提出建议，董事会不得会决定，独立董事可以就会计师事务所的选
第一百五十九条
在股东大会决定前委任会计师事务所。聘向公司提出建议，董事会不得在股东大会对于公司聘用或解聘会计师事务所，独决定前委任会计师事务所。
立董事应当发表明确意见。
本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不或不同版本的章程与本章程有歧义时，同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东
第一百九十四条以在广东省汕头市工商管理局最近一次省汕头市市场监督管理局最近一次核准登记核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订在公司2023年第二次临时股东大会审议批准后实施。
特此公告奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日