中科通达:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月修订）

武汉中科通达高新技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二三年十二月修订
1武汉中科通达高新技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为进一步建立健全武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件以及《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指公司章程所定义的由董事会聘任的高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由全体委员的过半数选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当
2委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第九条薪酬与考核委员会下设工作组（以下简称“工作组”），专门负责
前期研究有关薪酬方案，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）相关法律法规、公司章程和本议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第十三条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东大会批准后方可实施。
第十四条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
3第十五条工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以
下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员的考
评程序：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第五章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议，当有两名
以上薪酬与考核委员会委员提议时，或主任委员认为必要时可召开临时会议。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十八条薪酬与考核委员召开会议，需于会议召开前三日通知全体委员。
情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他独立董事委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
4第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关
联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。在薪酬与考核委员会审议议案时，各委员应充分沟通，听取其他方的意见；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或者其他方式召开，表决以举手、记名和书面等方式进行。
第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案中属于公司章程规定应由董
事会或股东大会审议的事项，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十七条出席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
5合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第二十九条本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
第三十条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十一条本议事规则由董事会负责解释，修改时亦同。
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