和元生物:《董事会议事规则》

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则
和元生物技术（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事
第三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四条涉及《公司法》第一百四十六条规定的情形、《公司章程》规定的
不能担任公司董事的情形的人员，不得担任公司的董事。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
可以提名非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。该等提名应以股东大会提案的形式提出。
第七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八条股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。
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前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应当选董事总人数相等的投票权，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，董事的选举结果按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
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于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。
第十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
3和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第三章董事长
第十八条董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长一名，副董事长由公司董事担任。
董事长、副董事长应遵守本规则第二章关于公司董事的规定。
第十九条董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十一条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务
4和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会的组成及职责
第二十二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，可以设立副董事长一人。
第二十四条经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略与 ESG 委员会及提名委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
战略与 ESG 委员会主任委员由董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十五条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。
第二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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第二十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上
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市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外借款、委托理财、重大合同、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第三十一条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
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（一）公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董
事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
权、债务重组；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定认定的其他交易。
上述“财务资助”指与日常生产经营活动不直接相关，直接或间接地将自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为，且所收取的使用费低于行业一般水平，包括借款或委托贷款、提供劳务或资产使用权、承担费用等。
上述“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述“市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（二）上市公司提供担保的，应当提交董事会审议，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，须由董事会
审议通过：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须
由董事会审议通过：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
第五章董事会会议召开程序
第三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前以《公司章程》规定的方式通知全体董事。
第三十四条有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集和主持临时董事
会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第三十五条按照本规则第三十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十六条董事会决定召开董事会临时会议的，应当提前三日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十八条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第三十九条会议的召集和主持
由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事并履行职务。
第六章董事会会议的议事和表决
第四十条董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮
件或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第四十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会负责保存，保存期限为十年。
第四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）记录人姓名。
第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章董事会会议文档管理
第四十八条董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报
告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为10年。
第八章附则
第四十九条本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第五十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十二条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
原《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。
第五十三条本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条本规则自股东大会通过之日起执行。
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2023年12月7日
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