旋极信息:关于转让北京旋极百旺科技有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2023-080
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让北京旋极百旺科技有限公司股权暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）计划向浙江小望科技有
限公司（以下简称“小望科技”）转让北京旋极百旺科技有限公司（以下简称“旋极百旺”）78.5%股权，交易价格为35000万元人民币，其他股东放弃优先购买权。
公司同时持有小望科技30.35%股权，本次交易将旋极百旺整合至小望科技旗下，旨在推动公司业务结构优化升级，顺应税务信息化行业的发展趋势，对公司调整业务布局、加强竞争优势等具有重要意义。转让完成后，公司将不再直接持有旋极百旺股权，小望科技将持有旋极百旺78.5%股权。
公司董事长陈为群女士关联人是小望科技的重要投资人，因此小望科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2023年12月8日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让北京旋极百旺科技有限公司股权暨关联交易的议案》，本次董事会全体6名董事出席，公司董事长陈为群女士回避表决，董事会以5票表决通过上述议案，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
二、交易对手方的基本情况
浙江小望科技有限公司1、基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李彬夷
注册资本：1502.2682万人民币
成立日期：2018年9月4日
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号39幢401室-6
经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；
信息技术咨询服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；市场调查（不含涉外调查）；信息系统集成服务；市场营销策划；财务咨询；广告制作；广告发布；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：公司董事长陈为群女士关联人是小望科技的重要投资人，因此小望科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。小望科技不是失信被执行人。
2、股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1杭州小旺科技合伙企业（有限合伙）553.935536.8733
2北京旋极信息技术股份有限公司45630.3541
3杭州小旋科技合伙企业（有限合伙）119.47637.9531
4宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公司116.76827.7728
5上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）98.21436.5377
6杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）80.77225.3767
7杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）22.75171.5145股东名称出资额（万元）持股比例（%）
8浙江中赢股权投资基金管理有限公司22.75171.5145
9上海厚沃信息科技有限公司16.57561.1034
10杭州赛智独角兽股权投资合伙企业（有限合伙）15.02271.0000
合计1502.2682100.0000
3、历史沿革
2018年9月4日，旋极百旺与自然人股东李彬夷分别出资936万元、264
万元发起设立小望科技，旋极百旺持有78%股份，李彬夷持有22%股份。2019年1月，李彬夷将全部股份转让给杭州小旺科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州小旺”），旋极百旺将40%股份转给杭州小旋科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州小旋”）。2020年12月，杭州小旋将29%股份转让给杭州小旺。
2021年1月，宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公司、上海厚沃信息科技有限公
司受让股权并增资小望科技，分别持有小望科技9.25%、1.31%股权。2021年9月，公司受让旋极百旺持有的小望科技全部股权，上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）增资小望科技，持有7.21%股权，公司持有33.51%股权。2021年8月，杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）、浙江中赢股权投资基金管理有限公司、
杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）受让股权并增资小望科技，分别持有5.43%、1.53%、1.53%股权。2023年1月，杭州赛智独角兽股权投资合伙企业（有限合伙）增资小望科技，持有1%股权。
4、主要业务
小望科技是公司孵化的从事 SaaS 业务公司，主要业务为银行 SaaS 业务、传统 SaaS 业务两大类，其中传统 SaaS 业务包括小望之家、电商通及钉钉智能财务业务，以发票为核心，构建数字化发票管理、数智金融等面向中小企业数字化服务体系，致力于通过丰富的产品矩阵让更多企业客户能够在线完成各类业务场景，助推企业财税数字化转型升级，提升企业在财税板块的生产管理效率。
5、主要财务数据
单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总计67447130.2556332151.82
负债合计53060037.4244742733.53
净资产14387092.8311589418.29
项目2023年1-9月2022年度
营业收入105927139.81135740896.26
利润总额1386214.35-33953785.93
净利润1377388.68-34011181.63经营活动产生的现金流量
-6520705.14-28484828.69净额
注：以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况北京旋极百旺科技有限公司
1、基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：周铂
注册资本：5904.46万人民币
成立日期：2014年4月22日
注册地址：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦9层906房间
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；软件开发；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；家用电器销售；通讯设备销售；软件销售；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；商用密码产品生产；物联网应用服务；物联网技术研发；信息系统集成服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；商用密码产品销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：北京旋极信息技术股份有限公司持有78.5%股权，宁波百望投资管理合伙企业（有限合伙）持有21.5%股权。
2、主要财务数据
单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总计477502983.19515728281.84
负债合计120615505.73190422311.91
净资产356887477.46325305969.93
项目2023年1-9月2022年度
营业收入205942513.88325407839.22
利润总额42401063.0335648247.07
净利润40195000.4635198671.53经营活动产生的现金流量
12265834.275856378.95
净额
注：以上财务数据已经审计。
3、历史沿革
2014年4月，公司出资4400万元、税务信息化业务团队出资600万元共同出
资设立旋极百旺，公司持有旋极百旺88%股权。2017年2月，旋极百旺自然人股东高俊龙离职，高俊龙将其所持有的0.3%股权转让给公司，转让价格为15万元，转让完成后，公司持有旋极百旺88.3%股权。2018年5月，为配合公司税务信息化业务整合、激励旋极百旺核心团队，税务信息化团队的部分人员将持有的旋极百旺股权转让给业务核心团队持股平台宁波百望投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百望投资”）；同时，为实现对核心团队人员激励，百望投资对旋极百旺增资793.75万元，增资价格为793.75万元。交易完成后，公司持有旋极百旺76.20%股权。2018年10月，公司受让自然人石磊及何永林持有的共计3.8%股权，转让完成后，公司持有旋极百旺78.5%股权。
4、主要业务
旋极百旺是公司发展税务信息化业务的主要平台，主要从事财税产业相关SaaS平台服务及税控器具在全国范围内的销售、技术支持和服务等相关工作。为满足企业多样化的需求，旋极百旺提供包括旺企云SaaS服务平台、云票助手涉税服务软件、税务数字共享中心系统、百旺通票据协同管理系统、电子会计档案系
统、税控服务器、自助办税终端等系列产品。
5、其他情况说明
本次交易完成后，旋极百旺将不再纳入合并范围，公司不存在为旋极百旺提供担保、财务资助、委托该理财，不存在旋极百旺占用上市公司资金的情况。公司与旋极百旺及其子公司存在经营性往来770.51万元，属于正常业务往来，不存在交易完成后公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易方案及定价依据
依据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》【中瑞评报字
[2023]第001795号】，旋极百旺股东全部权益价值采用收益法评估，评估基准日为2023年9月30日，评估值为44627.00万元，增值率为177.77%。评估推算过程详见《资产评估报告》及《资产评估说明》。经双方友好协商，本次公司出售78.5%股权，交易价格为35000万元。
交易前后旋极百旺股权变化如下：
转让前转让后序号股东名称
出资额（万元）股权比例（%）出资额（万元）股权比例（%）北京旋极信息技术股
1463578.5
份有限公司宁波百望投资管理合
212694621.512694621.5
伙企业（有限合伙）浙江小望科技有限公
3463578.5
司
合计5904.461005904.46100
交易完成后公司、小望科技及旋极百旺股权关系如下：五、交易协议的主要内容
公司与小望科技于2023年12月8日签署了《股权转让合同》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京旋极信息技术股份有限公司（转让方）
乙方：浙江小望科技有限公司（受让方）
2、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有旋极百旺78.5%的股权。
3、价款金额及支付
双方确定：股权转让的价款金额共计人民币【35000】万元，该股权转让款将分两期支付；
协议生效之日起15个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款人民币【18000】万元，在乙方支付上述款项后15个工作日内，甲方即协同办理所持有目标公司股权【40.4%】进行工商变更登记，乙方即拥有股权转让款对应股权的全部权利、所有权和权益。在第一期股权转让款支付后180日内，乙方支付剩余股权转让款【17000】万元，甲方在15个工作日内协同办理所持有目标公司剩余股权【38.1%】进行工商变更登记。如甲方在上述期限内未完成工商变更登记手续的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的股权转让款并承担违约责任。
4、违约责任
如发生以下任何情形之一，则构成本合同项下之违约：
任何一方违反本合同的陈述、保证和承诺等义务；
任何一方在本合同中所作的陈述、保证和承诺被认定为不真实；
如任何一方故意或重大过失违反7．1条款给另一方造成重大损失的，则对方有权解除本合同，并要求对方赔偿损失。
乙方延期支付任意一笔股权转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付未付金额万分之二的违约金。
乙方延期支付第一笔股权转让款超过30天的，甲方有权随时终止合同乙方延期支付第二笔股权转让款超过30天的，甲方有权随时终止合同，甲方终止合同通知书到达乙方和目标公司之日起15天内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款10%的违约金每逾期一日，乙方应向甲方支付未付金额万分之二的利息。
5、生效条件
本合同经双方签章且通过公司权利机构批准后生效。
六、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与小望科技发生日常经营性关联交易390.70万元。
七、涉及购买、出售资产的其他安排目前，公司总经理谢军伟先生任旋极百旺董事长，公司副总经理黄海涛女士任旋极百旺董事，随着交易进程的推进，两名董事将逐步退出旋极百旺董事会，本次交易完成后，旋极百旺将不再纳入合并范围，不再委派董事。本次交易所得款项用于补充流动资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
小望科技支付对价的资金来源为新一轮融资，预计将稀释公司持有小望科技股权，公司将根据交易进展及有关规定及时履行信息披露义务。
八、交易背景及目的
（一）行业背景
国家税务总局于2021年8月1日正式开始推行金税四期。金税工程，作为经国务院批准的国家级电子政务工程十二金之一，是吸收国际先进经验，运用高科技手段结合我国增值税管理实际设计的高科技管理系统。2022年8月28日起，全面数字化电子发票（简称“数电发票”）在全国范围内推行。2022年5月10日起，数电发票在全国设置受票试点，在6轮扩围后，已经实现了36省市受票全覆盖。数电发票是本次金税四期试点中至关重要的组成部分，全面实现了纳税人端的无介质、去硬件化。
数电时代，企业票税规范治理和合规能力面临全新挑战。为平滑应对政策变化，平稳切换数电系统，同时将业务、财务信息转化为数据资产，助力业务增长，企业亟需专业的智能财税领解决方案以应对数电票的改造升级。
（二）交易目的
旋极百旺是公司发展税务信息化业务的主要平台，随着国家金税四期工程建设，数电发票将全面铺开，旋极百旺主营的税控盘销售及服务业务将退出市场，导致旋极百旺客户大量流失，无法维持现有的销售规模及净利润。面对新形势，公司计划进行战略性业务结构调整，调整税务信息化业务，同时支持旋极百旺积极转型。小望科技作为企业数字化票税服务供应商，致力于推动企业财税数字化转型升级，并具备较强的互联网推广和运营能力，公司将旋极百旺整合至小望科技旗下，能够使双方共享商业模式、产品和渠道，统一管理，降低资源浪费，提高客户服务水平，增强核心竞争力，在行业环境和政策环境不断变化的背景下把握新机遇，为后续向智慧财税增值业务转型奠定基础。（三）整合计划
1、人员安排
旋极百旺为了适配税控及财税服务业务，实现对客户的产品销售、安装和运维服务工作，配备了包含分子公司约1200人+的线下服务团队，该服务团队拥有良好的客户资源和客户粘性，可以在金税四期时代和小望科技的相关财税产品形成良好的协同互动。
2、产品整合
旋极百旺拥有丰富的企业用户资源，并且通过云票助手以及云票平台等产品和广大企业用户产生了良好的互动。小望科技自成立以来，致力于打磨 SaaS 产品，目前已孵化了 3 款 SaaS 软件，可以通过旋极百旺的线下服务销售团队，对客户进行有效的分层和定向转化，实现产品整合。
3、未来发展
未来的财税市场将由硬件垄断逐步转化为以软件、服务、AI 大模型等多元
核心能力为驱动的商业化市场。小望科技计划与公司参股公司曲速科技合作，推出财税数字人服务、银行模型服务等 AI 大模型衍生产品。
九、对上市公司的影响及可能存在的风险
（一）可能存在的风险
1、业务整合风险
交易完成后，旋极百旺将成为小望科技控股子公司，面对市场环境和政策环境的快速变化局面，若要发挥协同效应，对小望科技业务整合能力要求较高，存在业务整合不及预期的风险，公司将与小望科技和旋极百旺保持充分沟通，协助小望科技加强经营管理，努力提高业务整合能力。
2、交易对方履约风险
小望科技支付对价的资金来源为新一轮融资，如小望科技融资失败，将导致本次交易无法完成。双方已在协议中约定了违约条款及解除条款，能够保障交易安全。
（二）对公司的影响
本次出售旋极百旺旨在推动公司业务结构优化升级，顺应税务信息化行业的发展趋势，对公司调整业务布局、加强竞争优势等具有重要意义，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易将对公司现金流及净利润产生积极影响。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易有利于推动公司业务结构优化升级，符合公司战略及未来规划。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
（二）独立意见经核查，我们认为：本次关联交易有利于推动公司业务结构优化升级，顺应税务信息化行业的发展趋势。本次交易定价政策公允，交易公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该交易事项。
十一、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》
4、《股权转让合同》北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2023年12月8日