格林美:关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：002340证券简称：格林美公告编号：2023-096
格林美股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会决定对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注销，共计429.50万股，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年9月2日。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，
预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留414.84万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益414.84万股已经失效。
7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解
除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销的原因
格林美股份有限公司原激励对象有59人已离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续；激励对象中2人上一年度个人考核等级为“B+”以下，
第一期解除限售额度为0%。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第
十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达
标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票，共计429.50万股。
本次回购注销完成后，公司股份总数由5135586557股变更为5131291557股，注册资本由人民币5135586557元变更为5131291557元。
3、回购价格
公司2022年度利润分配方案为：以5135586557股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司拟按照分配比例固定的原则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，对分配总金额进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。公司通过回购专用证券账户持有公司股份6337200股。因此，公司本次权益分派方案以公司现有总股本5135586557股剔除回购专户上已回购股份6337200股后的
5129249357股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送
红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2023年7月实施完本次权益分派。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购价格调整为 P=P0－V=3.6410－0.05=3.5910 元/股（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
4、回购注销的资金来源
根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为
1542.3345万元，全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况表本次变更前本次变更后本次变动额
股份类型数量（股）比例（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份611323511.19%-17448630436837210.85%
二、无限售条件股份507445420698.81%+13153630508760783699.15%
三、股份总数5135586557100%-42950005131291557100%
注：*董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更大价值。四、独立董事意见本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会核查意见
经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因
公司实施了2022年度权益分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为3.5910元/股。因原激励对象有59人已离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续；激励对象中2人因上一年度个人考核等级为“B+”以下，第一期解除限售额度为0%。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销上述61人已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计429.50万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。
六、律师出具的法律意见
广东君信经纶君厚律师事务所对公司调整回购价格、回购注销限制性股票的
事项出具的法律意见书认为：公司本次调整、本次回购注销事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。
公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次调整、本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于格林美股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日