康泰生物:深圳康泰生物制品股份有限公司章程修正案

深圳康泰生物制品股份有限公司
章程修正案
根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展的需要及可转债转股等实际情况，公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订的议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原公司章程条款修订后的公司章程条款
第三条公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委第三条公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员
员会证监许可[2017]39号文批/核准，向社会公众发行会证监许可[2017]39号文批/核准，向社会公众发行人民币人民币普通股4200万股，并于2017年2月7日在深普通股4200万股，并于2017年2月7日在深圳证券交易圳证券交易所（以下简称：交易所）创业板上市。所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第六条公司注册资本为人民币111691.2345万元。第六条公司注册资本为人民币111691.2463万元。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围：开发、生
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围：开发、产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服
屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运；货物专
务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通
用运输（冷藏保鲜）；非居住房地产租赁；物业管理；会货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。
议及展览服务。
第二十条公司股份总数为111691.2345万股，公司的第二十条公司股份总数为111691.2463万股，公司的所所有股份均为普通股。有股份均为普通股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公票的公司债券；司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利用其控制地位损害公司和股东的利益。合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司的重大交易行为，须经股东大会审议第四十二条公司的重大交易行为，须经股东大会审议通
通过：过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审
审议通过后，提交股东大会审议通过：议通过后，提交股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计产的50%，且绝对金额超过5000万元；
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计产30%；
总资产30%；6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产以后提供的任何担保；
的30%以后提供的任何担保；7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；8、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定
8、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程应当由股东大会决定的其他担保。
规定应当由股东大会决定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比保，属于第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会例担保，属于第1项至第4项情形的，可以豁免提交股审议。
东大会审议。股东大会审议第5项担保事项时，必须经出席会议的股东股东大会审议第一款第5项担保事项时，必须经出席会所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的披露，并提交股东大会审议。
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得东所持表决权的半数以上通过。参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有关主体违反股东大会、董事会审批对外担保的权限和表决权的半数以上通过。
审议程序的，公司有权依法追究其责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对有关主体违反股东大会、董事会审批对外担保的权限和审值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。议程序的，公司有权依法追究其责任。
（三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%例超过50%的控股子公司除外)：以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东
2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比例超助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的过50%的控股子公司除外)：
10%；1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
3．深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资3．深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
助。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
（四）公司重大交易（关联交易、提供担保、提供财务控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通（四）公司重大交易（关联交易、提供担保、提供财务资过：助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5000万元；3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净的50%以上，且绝对金额超过500万元；
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%绝对金额超过5000万元；
以上，且绝对金额超过5000万元；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，额超过500万元。
且绝对金额超过500万元。6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大定的其他重大交易。
会决定的其他重大交易。交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与的相关的营业收入；前述股权交易未导致合并报表范围发交易标的相关的营业收入；前述股权交易未导致合并报生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计指标。
算相关财务指标。上述交易包括：
上述交易包括：（1）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材料、
（1）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相产的除外，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍关的资产的除外，但资产置换中涉及购买、出售此类资包含在内）；
产的，仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立增资全资子公司或者增资全资子公司除外）；
除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股司的担保）；
子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；
（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；
（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；
（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
或者少于本章程所定人数的2/3时；者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）过半数独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情情形。形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事推举的一名监事主持。
共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向也应作出述职报告。公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股他股东。影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项：
东以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项包（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏括下列事项：损方案；
（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；
亏损方案；（三）发行证券；
（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；（四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或
（三）发行证券；者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，（五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；回购股份方案；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计（六）合并、分立、解散、清算；
划、回购股份方案；（七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围内
（六）合并、分立、解散、清算；子公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、变更
（七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品内子公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、种投资等重大事项；
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其（八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与关衍生品种投资等重大事项；联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
（八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除值5%以上的关联交易；外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计（九）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有关净资产绝对值5%以上的关联交易；董事、监事及高级管理人员的报酬事项；
（九）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
关董事、监事及高级管理人员的报酬事项；（十一）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项。
（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入项；出席股东大会有表决权的股份总数。
（十一）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入出席股东大会有表决权的股份总数。入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三大会有表决权的股份总数。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者席股东大会有表决权的股份总数。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。的，应当依法承担赔偿责任。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
理、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总吊销营业执照之日起未逾3年；
经理、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（六）中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董业被吊销营业执照之日起未逾3年；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任的；
无效。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解定解除其职务；董事在任职期间出现本条前款第（七）项除其职务。
至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
对公司负有下列勤勉义务：司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范业务范围；围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
司所披露的信息真实、准确、完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍碍监事会或者监事行使职权；监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勤勉义务。勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行露有关情况。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，或行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
会时生效。出现前款所列情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除第第二款、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条董事会由8名董事组成，其中独立董事3第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，名，设董事长1人，副董事长2人。设董事长1人，副董事长1人。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）制订公司的基本管理制度；
项；（十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）管理公司信息披露事项；计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；会计师事务所；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工其他职权。
作；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予议。
的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对审议。董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的规范专门委员会的运作。
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长2人。第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产产生。生。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事会会议。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送
送出、邮件方式、传真方式、电话中任一种（含一种）出、邮递方式、传真方式、电子邮件、电话中任一种（含以上方式进行。一种）以上方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送
送出、邮件方式、传真方式、电话中任一种（含一种）出、邮递方式、传真方式、电子邮件、电话中任一种（含以上方式进行。一种）以上方式进行。
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变。
四、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理工商变更登记（备案）相关手续，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2023年12月11日