东宝生物:公司章程修订对照表

包头东宝生物技术股份有限公司
公司章程修订对照表
（2023年12月）
修订前修订后
第四十条公司的控股股东、实第四十条公司的控股股东、际控制人员不得利用其关联关系损害公实际控制人不得利用其关联关系损害司利益。违反规定的，给公司造成损失公司利益。违反规定的，给公司造成的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
…………
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保为，应当在董事会审议通过后提交股东（指公司为他人提供的担保，含对控大会审议。股子公司的担保）行为，应当在董事……会审议通过后提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者……为控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或他股东按所享有的权益提供同等比例担者为控股子公司提供担保且控股子公保，属于本条第一款第一、三、四、五司其他股东按所享有的权益提供同等
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。比例担保，属于本条第一款第一、四、
违反本章程明确的股东大会、董事五、六项情形的，可以豁免提交股东
会审批对外担保权限的，应当追究责任大会审议。
人的相应法律责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
违反本章程明确的股东大会、董
事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。
第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选
名单以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东大会表董事、监事提名的方式和程序为：决。
……董事、监事提名的方式和程序为：
（二）单独或合并持有1%以上的股……
东、董事会或监事会可以向股东大会提（二）单独或合并持有公司已发
出独立董事候选人的提名议案；行股份1%以上的股东、董事会或监事
……会可以向股东大会提出独立董事候选人的提名议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
……
第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公的董事：司的董事：
…………
（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取不得担
禁入措施，期限尚未届满；任上市公司董事、监事、高级管理人……员的市场禁入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，……该选举、委派或者聘任无效。董事在任董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职职期间出现第一项至第六项情形的，务。相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第七项或者第
八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举第九十六条董事由股东大会选
或者更换，并可在任期届满前由股东大举或者更换，并可在任期届满前由股会解除其职务。董事任期三年，任期届东大会解除其职务。董事任期三年，满可连选连任。任期届满可连选连任。但独立董事的……连续任职不得超过六年。
……
第一百条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞职。董事辞职应向董事交书面辞职报告。董事会将在2日内披会提交书面辞职报告。董事会将在2露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会于法定最低人数时或独立董事辞职导致低于法定最低人数时或独立董事辞职独立董事人数少于董事会成员的三分之将导致公司董事会或者其专门委员会
一或者独立董事中没有会计专业人士，中独立董事所占比例不符合法律法规在改选出的董事就任前，原董事仍应当或者公司章程的规定，或者独立董事依照法律、行政法规、部门规章和本章中欠缺会计专业人士，在改选出的董程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞行政法规、部门规章和本章程规定，职报告送达董事会时生效。履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零四条公司聘请独立董事，第一百零四条独立董事应按
建立相关独立董事制度。独立董事任职照法律、行政法规、中国证监会和证资格、选任、更换及备案程序等相关事券交易所的有关规定执行。
项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定执行。
第一百零六条董事会由7名董第一百零六条董事会由7名事组成，设董事长1人、副董事长1人。董事组成，设董事长1人、可设副董其中独立董事3人。事长1人。其中独立董事3人。
公司董事会设立审计委员会，并设公司董事会设立审计委员会，并立战略委员会、薪酬和考核委员会。专设立战略委员会、薪酬和考核委员会。
门委员会对董事会负责，依照本章程和专门委员会对董事会负责，依照本章董事会授权履行职责，提案应当提交董程和董事会授权履行职责，提案应当事会审议决定。专门委员会成员全部由提交董事会审议决定。专门委员会成董事组成，其中审计委员会、薪酬和考员全部由董事组成，其中薪酬和考核核委员会中独立董事占多数并担任召集委员会中独立董事应当过半数并担任人，审计委员会的召集人为会计专业人召集人，审计委员会的成员应当为不士。董事会负责制定专门委员会工作规在公司担任高级管理人员的董事，其程，规范专门委员会的运作。中独立董事应当过半数，召集人为会
（一）战略委员会的主要职责是对计专业人士。董事会负责制定专门委
公司长期发展战略和重大投资决策进行员会工作规程，规范专门委员会的运研究并提出建议。作。
（二）审计委员会的主要职责是：（一）战略委员会的主要职责：
1、监督及评估外部审计工作；1、对公司长期发展战略规划和重
2、监督及评估内部审计工作；大投资决策进行研究并提出建议；
3、审阅公司的财务报告并对其发2、研究公司内外部发展环境并提
表意见；出建议；4、监督及评估公司的内部控制；3、对《公司章程》规定须经董事
5、协调管理层、内部审计部门及会批准的重大投资融资议案进行研究
相关部门与外部审计机构的沟通；并提出建议；
6、公司董事会授权的其他事宜及4、对《公司章程》规定须经董事
法律法规和深交所相关规定中涉及的其会批准的重大资本运作、资产经营项他事项。目进行研究并提出建议；
审计委员会应当就其认为必须采取5、对其他影响公司发展的重大事
的措施或者改善的事项向董事会报告，项进行研究并提出建议；
并提出建议。6、董事会授权的其他工作。
（三）薪酬和考核委员会的主要职（二）公司董事会审计委员会负
责是负责董事和高级管理人员的薪酬标责审核公司财务信息及其披露、监督
准与方案考评及管理；负责审查公司董及评估内外部审计工作和内部控制，事、高级管理人员履职情况并对其进行下列事项应当经审计委员会全体成员年度考评。过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）公司董事会薪酬和考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下
职权：列职权：
…………
（十一）决定聘任或者解聘公司总（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，总经理、董事会秘书及其他高级管理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副根据总经理的提名，决定聘任或者解总经理、财务总监等高级管理人员，并聘公司副总经理、财务总监等高级管决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事董事会在聘任公司高级管理人员之项；前，应当考察该候选人所具备的资格、董事会在聘任公司高级管理人员经营和管理经验、业务专长、诚信记录之前，应当考察该候选人所具备的资等情况，确信所聘任的高级管理人员正格、经营和管理经验、业务专长、诚直诚实，了解有关法律法规，具有履行信记录等情况，确信所聘任的高级管职责所必须的专业或者行业知识，能够理人员正直诚实，了解有关法律法规，胜任其职务，不存在法律、行政法规、具有履行职责所必须的专业或者行业部门规章、规范性文件和《深圳证券交知识，能够胜任其职务，不存在法律、易所上市公司自律监管指引第2号——行政法规、部门规章、规范性文件和创业板上市公司规范运作》规定的不得中国证监会、深圳证券交易所规定的担任公司高级管理人员的情形。不得担任公司高级管理人员的情形。
…………
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）公司拟进行对外投资（不含东大会批准。证券投资与衍生品交易、委托理财）、（一）公司拟进行对外投资（含收购出售资产等交易（提供担保、提供对子公司投资等，但不含证券投资与财务资助除外）的属于下列情形之一的，衍生品交易，设立或者增资全资子公应当提交董事会审议批准；司除外）、收购出售资产等交易（提……供担保、提供财务资助除外）的属于
（三）当公司发生证券投资行为（证下列情形之一的，应当提交董事会审券投资包括新股配售或者申购、证券回议批准；……
购、股票以及存托凭证投资、债券投资（三）当公司发生证券投资行为以及深圳交易所认定的其他投资行为），（证券投资包括新股配售或者申购、公司因交易频次和时效要求等原因难以证券回购、股票以及存托凭证投资、对每次证券投资履行审议程序和披露义债券投资以及深圳交易所认定的其他务的，可以对未来十二个月内证券投资投资行为），公司因交易频次和时效范围、额度及期限等进行合理预计，证要求等原因难以对每次证券投资履行券投资额度占公司最近一期经审计净资审议程序和披露义务的，可以对未来产10%以上且绝对金额超过1000万元十二个月内证券投资范围、额度及期
人民币的，应当在投资之前经董事会审限等进行合理预计，证券投资额度占议通过并及时履行信息披露义务。但证公司最近一期经审计净资产10%以上券投资额度占公司最近一期经审计净资且绝对金额超过1000万元人民币的，产50%以上且绝对金额超过5000万元应当在投资之前经董事会审议通过并
人民币的，还应当提交股东大会审议。及时履行信息披露义务。但证券投资相关额度的使用期限不应超过12个额度占公司最近一期经审计净资产月，期限内任一时点的交易金额（含前50%以上且绝对金额超过5000万元人述投资的收益进行再投资的相关金额）民币的，还应当提交股东大会审议。
不应超过证券投资额度。相关额度的使用期限不应超过12
（四）当公司发生衍生品交易行为个月，期限内任一时点的交易金额（含（衍生品交易是指远期、期货、掉期（互前述投资的收益进行再投资的相关金换）和期权等产品或者混合上述产品特额）不应超过证券投资额度。
征的金融工具交易。衍生品的基础资产公司与关联人之间进行证券投资既可以是证券、指数、利率、汇率、货的，还应当以证券投资额度作为计算币、商品等标的，也可以是上述标的的标准，适用《股票上市规则》关联交组合），公司因交易频次和时效要求等易的相关规定。
原因难以对每次衍生品交易履行审议程（四）当公司发生期货交易（期序和披露义务的，可以对未来十二个月货交易是指以期货合约或者标准化期内衍生品交易范围、额度及期限等进行权合约为交易标的的交易活动）及衍合理预计，衍生品交易额度不超过公司生品交易行为（衍生品交易是指期货最近一期经审计净资产10%以上或绝对交易以外的，以互换合约、远期合约金额不超过1000万元人民币的，应当和非标准化期权合约及其组合为交易在投资之前经董事会审议通过并及时履标的的交易活动）和期权等产品或者行信息披露义务。但额度金额超出董事混合上述产品特征的金融工具交易。
会权限范围的，还应当提交股东大会审期货和衍生品的基础资产既可以是证议。券、指数、利率、汇率、货币、商品相关额度的使用期限不应超过12个等标的，也可以是上述标的的组合，月，期限内任一时点的交易金额（含前公司因交易频次和时效要求等原因难述投资的收益进行再投资的相关金额）以对每次期货和衍生品交易履行审议
不应超过衍生品交易额度。程序和披露义务的，可以对未来十二
（五）当公司发生委托理财行为（委个月内期货和衍生品交易范围、额度托理财是指上市公司委托银行、信托、及期限等进行合理预计并审议，相关证券、基金、期货、保险资产管理机构、额度的使用期限不应超过12个月，期金融资产投资公司、私募基金管理人等限内任一时点的交易金额（含前述交专业理财机构对其财产进行投资和管理易的收益进行再交易的相关金额）不或者购买相关理财产品的行为），公司应超过已审议额度。
如因交易频次和时效要求等原因难以对公司从事期货和衍生品交易，应每次委托理财履行审议程序和披露义务当编制可行性分析报告并提交董事会的，可以对未来十二个月内委托理财范审议。
围、额度及期限等进行合理预计，委托预计动用的交易保证金和权利金理财额度占公司最近一期经审计净资产上限（包括为交易而提供的担保物价
10%以上且绝对金额超过1000万元人民值、预计占用的金融机构授信额度、币的，应当在投资之前经董事会审议通为应急措施所预留的保证金等，下同）过并及时履行信息披露义务。但委托理占公司最近一期经审计净利润的50%财额度占公司最近一期经审计净资产以上，且绝对金额超过五百万元人民
50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；预计任一交易日持有的最高合约币的，还应当提交股东大会审议。价值占公司最近一期经审计净资产的相关额度的使用期限不应超过12个50%以上，且绝对金额超过五千万元人月，期限内任一时点的交易金额（含前民币；公司从事不以套期保值为目的述投资的收益进行再投资的相关金额）的期货和衍生品交易，还应当提交股不应超过委托理财额度。东大会审议。
（六）审议批准公司与关联自然人（五）当公司发生委托理财行为发生的成交金额超过30万元的关联交（委托理财是指上市公司委托银行、易，以及公司与关联法人发生的成交金信托、证券、基金、期货、保险资产额超过300万元，且占公司最近一期经管理机构、金融资产投资公司、私募审计净资产绝对值0.5%以上的关联交基金管理人等专业理财机构对其财产易。但公司与关联方达成的关联交易金进行投资和管理或者购买相关理财产额超过3000万元且占公司最近一期经审品的行为），公司如因交易频次和时计净资产绝对值5%以上的关联交易（公效要求等原因难以对每次委托理财履司单方面获得利益的交易，包括受赠现行审议程序和披露义务的，可以对未金资产、获得债务减免、接受担保和资来十二个月内委托理财范围、额度及助等除外），应由董事会审议通过后提期限等进行合理预计，委托理财额度交股东大会批准。占公司最近一期经审计净资产10%以
（七）公司提供财务资助，应当经出上且绝对金额超过1000万元人民币
席董事会会议的三分之二以上董事同意的，应当在投资之前经董事会审议通并作出决议，及时履行信息披露义务，过并及时履行信息披露义务。但委托但财务资助事项属于下列情形之一的，理财额度占公司最近一期经审计净资应当在董事会审议通过后提交股东大会产50%以上且绝对金额超过5000万元
审议：人民币的，还应当提交股东大会审议。
1、被资助对象最近一期经审计的资相关额度的使用期限不应超过12产负债率超过70%；个月，期限内任一时点的交易金额（含
2、单次财务资助金额或者连续十二前述投资的收益进行再投资的相关金个月内提供财务资助累计发生金额超过额）不应超过委托理财额度。
公司最近一期经审计净资产的10%；公司与关联人之间进行委托理财
3、法律、行政法规、部门规章或者的，还应当以委托理财额度作为计算
公司章程规定的其他情形。标准，适用《股票上市规则》关联交资助对象为公司合并报表范围内且易的相关规定。
持股比例超过50%的控股子公司免于履（六）审议批准公司与关联自然行前述董事会或股东大会的内部决策程人发生的成交金额超过30万元的关联序。交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联方达成的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（相关法律法规、规范性文件、规章及中国证监会、深圳证券交易所规定的豁免提交股东大会审议的除外），应由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（七）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、法律、行政法规、部门规章或
者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人免于履行前述董事会或股东大会的内部决策程序。
第一百一十一条董事会设董事第一百一十一条董事会设董
长1人、副董事长1人。董事长、副董事长1人、可设副董事长1人。董事事长由董事会以全体董事的过半数选举长、副董事长由董事会以全体董事的产生。过半数选举产生。
第一百一十五条代表1/10以上第一百一十五条代表1/10以
表决权的股东、1/3以上董事或者监事上表决权的股东、1/3以上董事、全体会，可以提议召开董事会临时会议。董过半数独立董事或者监事会，可以提事长应当自接到提议后10日内，召集和议召开董事会临时会议。董事长应当主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条公司设总经理第一百二十四条公司设总经
1名，由董事会聘任或解聘。理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1公司设副总经理若干名、财务总名，由董事会聘任或解聘。监1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总
董事会秘书为公司高级管理人员。监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
深圳证券交易所对相关高级管理人
员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百三十五条本章程第九十第一百三十五条本章程第九
五条关于不得担任董事的情形，同时适十五条关于不得担任董事的情形，同用于监事。时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人不得兼任监事。员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条监事任期届满第一百三十八条监事任期届
未及时改选，或者监事在任期内辞职导满未及时改选，或者监事在任期内辞致监事会成员低于法定人数的，在改选职导致监事会成员低于法定人数的，出的监事就任前，原监事仍应当依照法在改选出的监事就任前，原监事仍应律、行政法规和本章程的规定，履行监当依照法律、行政法规和本章程的规事职务。定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十条公司党委书记、第一百五十条公司党委书
委员的职数按上级党组织批复设置，并记、委员的职数按上级党组织批复设按照《党章》和《中国共产党基层组织置，并按照《党章》和《中国共产党选举工作暂行条例》等有关规定选举产基层组织选举工作条例》等有关规定生。选举产生。
第一百七十四条公司指定巨潮资第一百七十四条公司选定符合
讯网、《证券时报》、《上海证券报》、中国证监会规定条件的媒体及深圳证
《中国证券报》、《证券日报》为公司券交易所网站、巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
注：除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。