深纺织A:《董事会议事规则》修订对比表

深圳市纺织（集团）股份有限公司
董事会议事规则
修订对比表
序原表述修订后表述号
第一条为规范深圳市纺织（集团）股份有第一条为规范深圳市纺织（集团）股份有限
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
董事会议事、决策程序，确保董事会的工作议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科1效率和科学决策，根据《中华人民共和国公学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市券交易所股票上市规则(2018年修订)》、规则(2023年修订)《》深圳证券交易所上市公司1《深圳证券交易所上市公司规范运作指引自律监管指引第1号——主板上市公司规范运（2020年修订）》和《深圳市纺织（集团）作》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本的规定，制定本规则。规则。
第五条董事会可以按照股东大会的有关第五条董事会可以按照股东大会的有关决决议，设立战略、审计、提名、薪酬考核等议，设立战略、审计、提名、薪酬考核等专门专门委员会。专门委员会成员全部由董事组委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会
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核委员会中独立董事应占多数并担任召集中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员会计专业人士并由会计专业人士担任召集的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人。人士并由会计专业人士担任召集人。
3第十八条公司……第十八条公司……
2独立董事应当独立履行职责，不得在其公司独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任
担任除董事以外的其他职务，不受公司主要除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、股东、实际控制人或者与公司及其主要股实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人制人存在利害关系的单位或个人的影响。
的影响。
第十九条独立董事应当具有独立性，下列第十九条独立董事应当具有独立性，下列人
人员不得担任公司独立董事：员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配
配偶、直系亲属、主要社会关系人士；偶、父母、子女、主要社会关系人士；
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（二）持有、控制公司已发行股份1%以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10名股东中的自然人的自然人或者公司前10名股东中的自然人股东股东，以及他们的配偶、直系亲属；及其配偶、父母、子女；
（三）在持有、控制公司已发行股份5%以（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
3上的单位或者在公司前5名股东单位任职上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及
的人员及其配偶、直系亲属；其配偶、父母、子女；
（四）最近12个月内曾经具有前三项所列（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
举情形之一的人员；业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
事、经理或其他高级管理职务的人员及其配其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或偶、直系亲属；者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者
（六）正在或在其被提名为独立董事日前在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控
12个月内曾为公司或者附属企业、控股股制人任职的人员；
东提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
附属企业具有重大业务往来的人士或者是的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的该等业务往来单位的控股股东或担任董事、项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
4监事、经理或其他高级管理职务的人员及其字的人员、董事、高级管理人员及主要负责人；
配偶、直系亲属；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证形之一的人员；
券交易所认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第二十条担任独立董事除应具备担任上第二十条担任独立董事除应具备担任上市公
5市公司董事的资格外，还应当符合下列基本司董事的资格外，还应当符合下列基本条件：
条件：（一）具有公司章程所要求的独立性；
5（一）具有公司章程所要求的独立性；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的关法律、法规；
基本知识，熟悉相关法律、法规；（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（三）具有5年以上法律、经济、财会、管等不良记录；
理或者其他履行独立董事职责所必需的工（四）具有5年以上法律、经济、财会、管理作经验。或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第二十一条公司董事会、监事会、单独或第二十一条公司董事会、监事会、单独或者
6者合并持有公司已发行股份1％以上的股合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
6选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十二条除《公司法》和其他相关法律、第二十二条除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事事还具有以下特别职权：还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事
币300万元或高于公司最近一期经审计净项进行审计、咨询或者核查
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资产5%的关联交易，应当由独立董事认可（二）向董事会提请召开临时股东大会；
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，（三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判（四）依法公开向股东征集股东权利；
断的依据。（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务的事项发表独立意见；
7所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其
（三）向董事会提请召开临时股东大会；他职权。
（四）提议召开董事会会议；独立董事行使上述第（一）项职权时，应当书
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业面通知公司董事会。董事会应当及时披露审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，和咨询结果。
其所需费用由公司承担；独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投定的职权，应当取得全体独立董事1/2以上的票权；同意。
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第二十三条独立董事行使本规则第二十下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，
8三条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）和提交董事会审议：
（六）项规定的职权应当取得全体独立董事（一）应当披露的关联交易；
81/2以上的同意。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
独立董事行使本规则第二十三条第（五）项（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出职权时，应当书面通知公司董事会。董事会的决策及采取的措施；
应当及时披露审计和咨询结果。（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第二十四条本章程第二十三条第（七）项第二十四条公司应当定期或不定期召开全部所称特定事项包括：由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专
（一）提名、任免董事；门会议）。以下事项应当经独立董事专门会议审
（二）聘任或解聘高级管理人员；议：
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包行审计、咨询或者核查；
含现金分红的利润分配预案；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不（三）提议召开董事会会议；
9含对含并报表范围内子公司提供担保）、委（四）第二十三条所列事项。
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；其他事项。
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；独立董事或专门会议发表独立意见的类型包
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其
权益的事项；理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事应当明确、清楚。如有关事项需要披露，公司项。应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意独立董事就前款所列事项发表独立意见的见不一致时，董事会应当分别披露各独立董事类型包括：同意、保留意见及其理由、反对的意见。
意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事10的意见予以公告，独立董事意见不一致时，
董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第二十五条独立董事应当向公司年度股第二十五条独立董事应当向公司年度股东大
东大会提交全体独立董事述职报告并披露，会提交全体独立董事述职报告并披露，对公司对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保
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东权益保护、独立董事履行职责的情况及其护、独立董事履行职责的情况，法律法规、规认为应当报告的其他事项进行说明，并提供范性文件规定的及其认为应当报告的其他事项充分依据。进行说明，并提供充分依据。
第二十七条公司应当建立独立董事工作第二十七条公司应当建立独立董事工作制制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
11行职责。公司应保证独立董事享有与其他董责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信材料和信息，定期通报公司运营情况，必要息，定期通报公司运营情况，可组织独立董事
11时可组织独立董事实地考察。实地考察。
第二十八条独立董事每届任期与公司其第二十八条独立董事每届任期与公司其他董
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时12连任时间不得超过6年。独立董事任期届满间不得超过6年。提前解除独立董事职务的，前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立公司应将其作为特别披露事项予以披露。董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十九条独立董事在任期届满前可以第二十九条独立董事在任期届满前可以提出提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
13有必要引起公司股东和债权人注意的情况起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
事会时生效。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成独立董事辞职导致独立董事人数少于董事员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
12会成员的三分之一或独立董事中没有会计的或专门委员会中独立董事所占的比例不符合
专业人士的，在改选的独立董事就任前，独相关法律法规、规范性文件、公司独立董事工立董事仍应当按照法律、法规及公司章程的作制度的，拟辞职的独立董事应当继续履行职规定，履行职务。董事会应当在2个月内召责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东董事提出辞职之日起60日内完成补选。
大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十九条董事会会议应由1/2以上的第三十九条董事会会议应由1/2以上的董事董事出席方可举行。每一董事享有1票表决出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董权。董事会做出决议，必须经全体董事的过事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
14半数通过。董事会对本规则第三十二条规定法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应
的重大事项作出决议，必须经全体董事的当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议
2/3以上通过。法律、法规和公司章程规定在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，的决议为准。
13从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条董事会审议以下重大事项时，第四十七条董事会审议以下重大事项时，须
须经全体董事的2/3以上审议通过：经全体董事的2/3以上审议通过：
（一）制订公司的发展战略规划、年度经营（一）制订公司的发展战略规划、年度经营计计划和投资方案；划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预决算方案、利（二）制订公司的年度财务预决算方案、利润
15润分配方案及弥补亏损方案；分配方案及弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或减少注册资本、增发（三）制订公司增加或减少注册资本、增发新
新股、发行债券或其它证券及上市方案；股、发行债券或其它证券及上市方案；
（四）审议批准公司的对外担保事项；（四）审议批准公司的对外担保事项、财务资
（五）拟定公司章程修改方案；助事项；
（六）制订公司的重大收购、回购本公司股（五）拟定公司章程修改方案；
14票，或者合并、分立、解散及变更公司形式（六）制订公司的重大收购、回购本公司股票，
的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据董事长提名，聘任或者解聘本公（七）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）审议批准成交金额超过人民币5000（八）审议批准成交金额超过人民币5000万元
万元以上的重大投资、重大资产处置事项；以上的重大投资、重大资产处置事项；
（九）法律、法规、公司章程规定的其他重（九）法律法规、规范性文件、公司章程规定大事项。的其他重大事项。
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