泛亚微透:泛亚微透审计委员会工作细则

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章审计委员会的人员组成
第五条审计委员会由三名董事组成，且该等董事应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中包括两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。审计委员会全部成员均需具备能够胜任审计委员会工作职责的
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专业知识和商业经验。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由具有会计专业背景的独
立董事担任，并由董事会选举产生。召集人负责主持审计委员会工作，并须具备会计或财务管理相关的专业经验。
两名以上委员为会计专业独立董事的，召集人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
第八条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第九条审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其
董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第十条审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十一条公司董事会每年将对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时更换不适合继续担任的成员。
第十二条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会
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议组织等工作，审计部对审计委员会负责，对审计委员会报告工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，至少包括以下方面：
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
6、督促外部审计机构诚实信用、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控股制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）监督和评估内部审计工作，至少包括以下方面：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各项审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
7、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
公司内部审计部门须对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
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内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，应当履行下列职责：
1、审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
2、重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
4、监督财务会计报告问题的整改情况，当公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
（四）监督及评估公司内部控制的有效性，至少包括以下方面：
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、董事会或其审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及其他相关资料，出具年度内部控制评价报告，内部控制评价报告应当包括下列内容：
（1）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
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（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，至少
包括以下方面：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章通知与召开
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第十八条审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用电话会议等非现场会议方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用邮件方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。如遇紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十二条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
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第二十三条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十四条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章决策程序
第二十五条审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过，审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十九条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
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（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
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（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其它相关事宜。
第三十七条审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度建设及执行情况评价；
（六）其它相关事宜。
第三十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十九条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十条审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员。
第六章会议决议和会议记录
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第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十二条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
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自泄露相关信息。
第四十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、规范性文件、指引及《公司章程》及的规定。
第七章信息披露
第四十八条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十九条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第五十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
有关上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第五十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第五十二条公司须按照法律、行政法规、规章、上海证券交易所相关上市
规则及规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第八章附则
第五十三条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。本细则所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。
第五十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。
第五十五条本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
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第五十六条本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
二○二三年十二月
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