任子行:董事会议事规则（2023年12月）

董事会议事规则任子行网络技术股份有限公司
2023年12月任子行网络技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为保障任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《任子行网络技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章董事会的组成及下设机构
第三条公司董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
第四条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章董事会的职权
第七条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东大会制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第十条董事会对公司对外投资、委托理财、委托贷款、收购出售资产、资
产抵押和质押、债务性融资、对外担保、收购出售资产以及关联交易等事项的决
策权限如下：
（一）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（六）公司提供担保，需提交董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外），应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。关联交易达到股东大会审议的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（八）其它未达到股东大会审议标准的交易事项由董事会审议批准。
第十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间行使本规则规定的董事会部分职权，其交易事项的权
限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，且绝对金额不超过1000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且
绝对金额不超过100万元的；
6、公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人的连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；或公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报告；
（五）《公司章程》、股东大会及董事会授予的其他职权。
第十四条董事长做出上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照
经营、投资决策程序开展，并及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露事务，超过上述标准的事项应当提交公司董事会或股东大会审批，并应及时披露。
第十五条董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第十六条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第四章董事会会议的召集、提案及通知
第十八条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第十九条有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）1/3以上董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（九）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会办公室应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会议提案交董事长；
（三）董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
第二十三条临时会议的提议程序：
（一）按照本规则规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议；
（二）董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议或者国务院证券管理部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等；
（六）提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十六条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十八条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，按本规则的规定执行。
第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第三十一条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第五章董事会会议的决议
第三十三条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。
第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十五条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十八条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
第四十条会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举
手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
第四十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第四十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。第四十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十六条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第五十二条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。第六章董事会会议记录
第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十六条董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、决议公告及时报送深交所。
第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第七章附则第五十八条本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与后者相冲突的，按照后者的规定执行。
第五十九条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数；“超过”、“少于”、“低于”，不含本数。
第六十条本规则由董事会负责解释。
第六十一条本规则的修订由董事会提出修订草案，经股东大会审议通过之
日起生效实施，修改时亦同。任子行网络技术股份有限公司二〇二三年十二月