中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司董事会议事规则

中国海诚工程科技股份有限公司
董事会议事规则
1总则
1.0.1为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）
和《公司章程》等法律法规和公司实际情况，制定本规则。
1.0.2董事会是公司的决策机构，维护公司和股东的权益，根据《公司章程》和
股东大会的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
1.0.3董事会决策公司重大事项，必须经公司党委研究讨论后，再由董事会根据职权做出决定。
1.0.4公司董事会设董事会秘书一名，在董事长的领导下负责公司信息披露事务，投资者关系管理工作，以及筹备董事会会议和股东大会会议等工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
2董事会的职权
2.0.1董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2执行股东大会的决议；
3决定公司的年度经营计划和投资方案；
4决定公司内部管理机构的设置；
5决定公司内部有关重大改革重组事项；
6决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监控；
7决定公司的风险管理体系，并对公司风险管理运行情况进行总体监控；
8制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
9制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
10制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
111制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
12制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；
13制订公司的基本管理制度；
14制订公司章程的修改方案；
15在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
16聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人；
17管理公司信息披露事项；
18向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
19听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
20法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2.0.2董事长行使下列职权：
1主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2督促、检查董事会决议的执行；
3全面负责董事会工作；
4履行公司法定代表人的职责；
5听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
6董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
3董事会的授权
3.0.1根据《公司法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》《公司章程》
的相关规定及股东大会的授权，公司董事会对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠，关联交易，对外担保，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决策审批的权限如下：
1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超
过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
22交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元；
3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元；
4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产达到
10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元；
5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但
不超过50%，且绝对金额超过100万元；
6关联交易金额占公司最近一期经审计净资产达到0.5%以上但不超过5%的
关联法人交易事项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。
7公司发生的对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担
保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2）本公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
6）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50％
且绝对金额超过5000万元；
7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8决定签署合同金额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同。
9决定十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产10%
以上但不超过50%的金融机构信用融资。
4董事会对总裁的授权
4.0.1董事会授权总裁对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财、
3对外捐赠，关联交易，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决
策审批的权限如下：
1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉
及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；
3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润10%以下，或绝对金额不超过100万元；
4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；
5交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下
或绝对金额不超过100万元；
6关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联法人交易事项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。
7决定签署合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同。
8决定十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的金
融机构信用融资方案。
5董事会专门委员会
5.0.1公司董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会。
专门委员会对董事会负责，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议，增强董事会议决程序的科学性和民主性。
5.0.2专门委员会成员和召集人由董事会选举产生。其中审计委员会、提名委员
会、薪酬和考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
5.0.3战略委员会由五名董事组成，其中包括两名独立董事，召集人由董事长担任。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资
本运作、资产经营项目、科技创新工作等重大事项进行研究并并向董事会提出建议；董事会授权的其他事宜。
45.0.4审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成其中独立董事两名，召集人为会计会计人士。
审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见，公司董事会授权的其他事宜。
5.0.5薪酬和考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事两名，召集人由独立董事担任。
薪酬和考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
5.0.6提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，召集人由独立董事担任。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
5.0.7专门委员会应当制定工作细则，报董事会批准后生效。
6董事会会议
6.0.1董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议。
6.0.2在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事及相关部门的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
6.0.3有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2三分之一以上董事联名提议时；
3监事会提议时；
4董事长认为必要时；
5二分之一以上独立董事提议时；
56总裁提议时；
7证券监管部门要求召开时；
8本公司《公司章程》规定的其他情形。
6.0.4按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1提议人的姓名或者名称；
2提议理由或者提议所基于的客观事由；
3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4明确和具体的提案；
5提议人的联系方式和提议日期等。
6.0.5提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
6.0.6董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
6.0.7董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
6.0.8召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三
日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
6.0.9会议通知应当至少包括以下内容：
1会议的时间、地点；
2会议的召开方式；
3拟审议的事项（会议提案）；
4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5董事表决所必需的会议材料；
6董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7联系人和联系方式。
6会议通知至少应包括上述第1项至第3项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
6.0.10董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
6.0.11董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
6.0.12董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1委托人和受托人的姓名；
2委托人对每项提案的简要意见；
3委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
4委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
6.0.13代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
6.0.14出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
1连续两次未亲自出席董事会会议；
2任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
6.0.15委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
2独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
7的委托；
3董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
4一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
6.0.16董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
7董事会审议程序及决议
7.0.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
7.0.2董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
7.0.3每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
7.0.4董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行
并作出决议并由参会董事签字。
7.0.5董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
8其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
7.0.6二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
7.0.7与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
7.0.8除本规则第7.0.11条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
7.0.9出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2董事本人认为应当回避的情形；
3本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
7.0.10董事会应当严格按照《公司章程》、股东大会授权及本议事规则的规定行事，不得越权形成决议。
7.0.11董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知财务审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
9分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求财务
审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据财务审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
7.0.12提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
7.0.13现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
7.0.14董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
1会议届次和召开的时间、地点、方式；
2会议通知的发出情况；
3会议召集人和主持人；
4董事亲自出席和受托出席的情况；
5会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
6每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
7与会董事认为应当记载的其他事项。
7.0.15除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
7.0.16与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
7.0.17董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
7.0.18董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
7.0.19董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
108附则
8.0.1本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布或修改的法律法规等规章制度
不一致或相冲突的，依照法律法规和公司章程程的规定执行。
8.0.2本规则由股东大会批准后生效，并作为公司章程的附件。
8.0.3本规则修改时，由董事会提出，提请股东大会审议批准。
8.0.4本规则由董事会解释。
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