超华科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002288证券简称：超华科技公告编号：2023-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月11日召开
了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
第六十七条股东大会由董事长主持第六十七条股东大会由董事长主持1。董事长不能履行职务或不履行职务时。董事长不能履行职务或不履行职务时，，由副董事长主持，副董事长不能履行由半数以上董事共同推举的一名董事主持
职务或者不履行职务时，由半数以上董。
事共同推举的一名董事主持。
2第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。下列情形单一股东及其一致行动人拥有权益
应当采用累积投票制：
的股份比例在30%及以上时，如拟选董
（一）选举两名以上独立董事；
事、监事的人数多于1人，股东大会就选（二）单一股东及其一致行动人拥有举董事、非职工代表监事进行表决时，权益的股份比例在30％及以上的上市公司应该实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事或者监事时，每一股份拥有与应选应选董事或者监事人数相同的表决权，董事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东拥有的表决权可以集中使用。董事有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情会应当向股东公告候选董事、监事的简况。
历和基本情况。累积投票制应按下列程序进行：
累积投票制应按下列程序进行：（一）董事选举中同时有独立董事和
（一）董事选举中同时有独立董事非独立董事时，应分别进行累积投票；
和非独立董事时，应分别进行累积投（二）实行累积投票表决方式时，股票；东持有的每一股份均有与应选董事或监事
（二）实行累积投票表决方式时，人数相同的表决权；
股东持有的每一股份均有与应选董事或（三）股东大会对董事或监事候选人
监事人数相同的表决权；进行表决前，大会主持人应明确告知与会
（三）股东大会对董事或监事候选股东对董事或监事实行累积投票方式，董
人进行表决前，大会主持人应明确告知事会必须制备适合实行累积投票方式的选与会股东对董事或监事实行累积投票方票，董事会秘书应对累积投票方式、选票式，董事会必须制备适合实行累积投票填写方法作出说明和解释；
方式的选票，董事会秘书应对累积投票（四）股东大会对董事和监事候选人方式、选票填写方法作出说明和解释；进行表决时，股东可以分散地行使表决
（四）股东大会对董事和监事候选权；也可以集中行使表决权，即对某一位
人进行表决时，股东可以分散地行使表或几位董事和监事候选人投给其持有的全决权；也可以集中行使表决权，即对某部表决权；但股东所投票的候选人数不能一位或几位董事和监事候选人投给其持超过股东大会拟选出的董事或监事人数，有的全部表决权；但股东所投票的候选否则投票无效；
人数不能超过股东大会拟选出的董事或（五）对某一个或某几个董事和监事
监事人数，否则投票无效；候选人集中行使了其持有的全部表决权
（五）对某一个或某几个董事和监后，对其他董事或监事候选人即不再拥有事候选人集中行使了其持有的全部表决投票表决权；
权后，对其他董事或监事候选人即不再（六）股东对某一个或某几个董事或拥有投票表决权；监事候选人集中行使的表决权总数，多于
（六）股东对某一个或某几个董事其持有的全部股份拥有的表决权时，股东
或监事候选人集中行使的表决权总数，投票无效，视为放弃表决权；股东对某一多于其持有的全部股份拥有的表决权个或某几个董事或监事候选人集中行使的时，股东投票无效，视为放弃表决权；表决权总数，少于其持有的全部股份拥有股东对某一个或某几个董事或监事候选的表决权时，股东投票有效，差额部分视人集中行使的表决权总数，少于其持有为放弃表决权；
的全部股份拥有的表决权时，股东投票（七）董事或监事候选人中由所得选有效，差额部分视为放弃表决权；票代表表决权较多且超过出席股东大会的
（七）董事或监事候选人中由所得股东（包括股东代理人）拥有股份总数的选票代表表决权较多且超过出席股东大一半者当选为董事或监事；
会的股东（包括股东代理人）拥有股份（八）若所得选票超过出席股东大会总数的一半者当选为董事或监事；的股东（包括股东代理人）拥有股份总数
（八）若所得选票超过出席股东大的一半的董事或监事候选人人数不足应选
会的股东（包括股东代理人）拥有股份董事或监事的人数时，股东大会应在其余总数的一半的董事或监事候选人人数不董事或监事候选人范围内，按照剩余的应足应选董事或监事的人数时，股东大会选董事或监事的名额重新投票，仍不够应在其余董事或监事候选人范围内，按者，由公司下次股东大会补选。对得票相照剩余的应选董事或监事的名额重新投同但只能有一人能进入董事会或监事会的票，仍不够者，由公司下次股东大会补两位候选人需进行再投票选举。
选。对得票相同但只能有一人能进入董董事会提名的人选亦可作董事、监事事会或监事会的两位候选人需进行再投候选人；由上届监事会提名的监事人选亦票选举。可作监事候选人。
董事会提名的人选亦可作董事、监董事、监事提名的方式和程序为：
事候选人；由上届监事会提名的监事人（一）在本章程规定的人数范围内，选亦可作监事候选人。按照拟选任的人数，由董事会提名委员会董事、监事提名的方式和程序为：提出选任董事的建议名单，然后由董事会
（一）在本章程规定的人数范围提交股东大会选举；由前任监事会提出拟内，按照拟选任的人数，由董事会提名由股东代表出任的监事的建议名单，然后委员会提出选任董事的建议名单，然后提交股东大会选举。职工代表监事由公司由董事会提交股东大会选举；由前任监职工民主选举直接产生。
事会提出拟由股东代表出任的监事的建（二）连续180日以上单独或者合并议名单，然后提交股东大会选举。职工持有公司发行在外有表决权股份总数的代表监事由公司职工民主选举直接产5%以上的股东可以向公司董事会提出董生。事候选人或由股东代表出任的监事候选
（二）连续180日以上单独或者合人，每一提案可提名不超过全体董事
并持有公司发行在外有表决权股份总数1/7、全体监事1/3的候选人名额，且不得的5%以上的股东可以向公司董事会提出多于拟选人数。
董事候选人或由股东代表出任的监事候（三）公司董事会、监事会、持有或选人，每一提案可提名不超过全体董事者合并持有公司已发行股份1%以上的股
1/9、全体监事1/3的候选人名额，且不东可以提出独立董事候选人，但提名的人
得多于拟选人数。数必须符合前述规定。独立董事的提名人
（三）公司董事会、监事会、持有在提名前应当征得被提名人的同意。提名
或者合并持有公司已发行股份1%以上的人应当充分了解被提名人职业、学历、职
股东可以提出独立董事候选人，但提名称、详细的工作经历、全部兼职等情况，的人数必须符合前述规定。独立董事的并对其担任独立董事的资格和独立性发表提名人在提名前应当征得被提名人的同意见，被提名人应当就其本人与公司之间意。提名人应当充分了解被提名人职不存在任何影响其独立客观判断的关系发业、学历、职称、详细的工作经历、全表公开声明。在选举独立董事的股东大会部兼职等情况，并对其担任独立董事的召开前，公司董事会应当按照规定公布上资格和独立性发表意见，被提名人应当述内容。
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告。董事会将在2日内披露有关情情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数时，或独立董事辞职导法定最低人数、独立董事辞职导致公司董致独立董事人数少于董事会成员的三分事会或者其专门委员会中独立董事所占比之一或者独立董事中没有会计专业人士例不符合法律法规或者本章程的规定或者，辞职报告应当在下任董事填补因其辞独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告的董事、独立董事应当继续履行职责至新生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律任董事、独立董事产生之日。上市公司应、行政法规、部门规章和本章程规定，当自独立董事提出辞职之日起60日内完成履行董事职务。补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事、独立董事辞职告送达董事会时生效。自辞职报告送达董事会时生效。
4第一百零四条公司独立董事制度按第一百零四条公司独立董事制度按
照法律、行政法规及部门规章的有关规照法律、行政法规及部门规章的有关规定定执行。独立董事除具有《公司法》和执行。独立董事除具有《公司法》和其他其他法律、法规赋予董事的职权外，还法律、法规赋予董事的职权外，还享有以享有以下特别职权：下特别职权：
（一）重大关联交易事先认可权；
（一）独立聘请中介机构，对上市公
（二）聘用或解聘会计师事务所的
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
提议与事先认可权；（二）向董事会提议召开临时股东大
（三）召开临时股东大会提议权；会
（四）召开董事会提议权；（三）提议召开董事会会议；
（五）召开仅由独立董事参加的会（四）依法公开向股东征集股东权利
议提议权；（五）对可能损害上市公司或者中小
（六）在股东大会召开前向股东公股东权益的事项发表独立意见；
开征集投票权；（六）法律、行政法规、中国证监会
（七）就特定关注事项独立聘请外规定和公司章程规定的其他职权。
部审计机构和咨询机构；独立董事行使前款第（一）项至第独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
（六）项职权，应当取得全体独立董事事过半数同意。
的二分之一以上同意；行使前款第（七独立董事行使职权时，公司有关人员）项职权，应当经全体独立董事同意。应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
第（一）（二）项事项应由二分之一以不得干预其独立行使职权。上独立董事同意后，方可提交董事会讨独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，论。可以向董事会说明情况，要求董事、高级公司及公司高级管理人员应积极配管理人员等相关人员予以配合，并将受到合独立董事履行职责。独立董事行使职阻碍的具体情形和解决状况记入工作记权时支出的合理费用由公司承担。独立录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公会和证券交易所报告。
司董事会说明情况，要求高级管理人员独立董事履职事项涉及应披露信息或董事会秘书予以配合。的，上市公司应当及时办理披露事宜；上独立董事认为董事会审议事项相关市公司不予披露的，独立董事可以直接申内容不明确、不具体或者有关材料不充请披露，或者向中国证监会和证券交易所分的，可以要求公司补充资料或作出进报告。
一步说明，两名或两名以上独立董事认独立董事认为董事会审议事项相关内为会议审议事项资料不充分或论证不明容不明确、不具体或者有关材料不充分的确时，可联名书面向董事会提议延期召，可以要求公司补充资料或作出进一步说开董事会会议或延期审议相关事项，董明，两名及以上独立董事认为会议材料不事会应予以采纳。独立董事有权要求公完整、论证不充分或者提供不及时的，可司披露其提出但未被公司采纳的提案情以书面向董事会提出延期召开会议或者延
况及不予采纳的理由。期审议该事项，董事会应当予以采纳。独上市公司独立董事应当保持独立性立董事有权要求公司披露其提出但未被公，确保有足够的时间和精力认真有效地司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
履行职责，持续关注公司情况，认真审上市公司独立董事应当保持独立性，核各项文件，客观发表独立意见。独立确保有足够的时间和精力认真有效地履行董事在行使职权时，应当特别关注相关职责，持续关注公司情况，认真审核各项审议内容及程序是否符合证监会及其他文件，客观发表独立意见。独立董事在行监管机构所发布的相关文件中的要求。使职权时，应当特别关注相关审议内容及独立董事应当核查公司公告的董事程序是否符合证监会及其他监管机构所发
会决议内容，主动关注有关公司的报道布的相关文件中的要求。
及信息。发现公司可能存在重大事项未独立董事应当核查公司公告的董事会按规定提交董事会或股东大会审议，未决议内容，主动关注有关公司的报道及信及时或适当地履行信息披露义务，公司息。发现公司可能存在重大事项未按规定发布的信息中可能存在虚假记载、误导提交董事会或股东大会审议，未及时或适性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反当地履行信息披露义务，公司发布的信息法律、法规或者公司章程，以及其他涉中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大嫌违法违规或损害社会公众股东权益情遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者形的，应当积极主动地了解情况，及时公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害向公司进行书面质询，督促公司切实整社会公众股东权益情形的，应当积极主动改或公开澄清。地了解情况，及时向公司进行书面质询，公司应为新任董事提供参加证券监督管督促公司切实整改或公开澄清。
理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性公司应为新任董事提供参加证券监督文件精神。管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
5第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百零六条董事会由7-9名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人，副董其中独立董事3名，设董事长1人。
事长1人。
6第一百一十一条董事会设董事长1第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由人。董事长由董事会以全体董事的过半数董事会以全体董事的过半数选举产生。选举产生。
董事长对董事会的运作负主要责任董事长对董事会的运作负主要责任，，确保建立完善的治理机制，确保及时确保建立完善的治理机制，确保及时将董将董事或高级管理人员提出的议题列入事或高级管理人员提出的议题列入董事会
董事会议程，确保董事及时、充分、完议程，确保董事及时、充分、完整地获取整地获取公司经营情况和董事会各项议公司经营情况和董事会各项议题的相关背
题的相关背景材料，确保董事会运作符景材料，确保董事会运作符合公司最佳利合公司最佳利益。益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文董事长应提倡公开、民主讨论的文化化，保证每一项董事会议程都有充分的，保证每一项董事会议程都有充分的讨论讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自表达自己的意见，确保内部董事和外部己的意见，确保内部董事和外部董事进行董事进行有效沟通，确保董事会科学民有效沟通，确保董事会科学民主决策。
主决策。董事长应采取措施与股东保持有效沟董事长应采取措施与股东保持有效通联系，确保股东意见尤其是机构投资者沟通联系，确保股东意见尤其是机构投和中小投资者的意见能在董事会上进行充资者和中小投资者的意见能在董事会上分传达，保障机构投资者和中小投资者的进行充分传达，保障机构投资者和中小提案权和知情权。
投资者的提案权和知情权。董事会下设审计委员会、薪酬与考核董事会下设审计委员会、薪酬与考委员会、战略委员会、提名委员会、公司
核委员会、战略委员会、提名委员会、治理委员会，专门委员会成员全部由董事公司治理委员会，各委员会依据董事会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪专门委员会实施细则开展工作并对董事酬与考核委员会、公司治理委员会中独立会负责。董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各委员会依据董事会专门委员会实施细则开展工作并对董事会负责。
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第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十三条公司董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或者行职务或者不履行职务的，由半数以上董不履行职务的，由副董事长履行职务；事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
8第一百九十八条本章程自公司2023第一百九十八条本章程自公司2023年第一次临时股东大会通过之日起施行年第二次临时股东大会通过之日起施行，，原公司《章程》同时废止。原公司《章程》同时废止。
除上述修订外及条款序号调整外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日