中科通达:控股股东和实际控制人行为规范（2023年12月修订）

武汉中科通达高新技术股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
二〇二三年十二月修订
1/10武汉中科通达高新技术股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范武汉中科通达
高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》
等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人或其他组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权力，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第七条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用关联交易、资金占
2/10用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，
牟取属于公司的商业机会。
第八条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司未公开的重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二章公司治理
第九条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第十条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书在公司或公司控
制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司无偿为其提供服务；
（四）指使公司董监高以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
3/10（五）有关法律、法规、规章规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律、法规、规章及上海证券交易所认定的其他情形。
第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章股份交易、控制权转移
第十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易系统买卖公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
4/10第十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。
第二十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
控股股东、实际控制人拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权
益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第二十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十三条控股股东、实际控制人在下列情形下不得减持公司股份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）控股股东、实际控制人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
5/10（三）公司存在因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关或其他退市情形，触及退市风险警示标准的；
（四）公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金
分红金额低于最近三年年均净利润30%；
（五）中国证监会规定的其他情形。
第二十四条控股股东、实际控制人减持采取集中竞价交易方式的，在任
意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持其持有的公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有非公开发行股份数量的50%。
第二十五条控股股东、实际控制人减持采取大宗交易方式的，在任意连
续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守股份减持的相关规定。
受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
第二十六条控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式的，单个受让
方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及业务规则另有规定的除外。
第二十七条控股股东、实际控制人通过集中竞价交易或大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。
第二十八条控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否
存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。
6/10第二十九条在减持时间区间内，控股股东、实际控制人在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，控股股东、实际控制人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第三十条控股股东、实际控制人通过集中竞价或大宗交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第三十一条公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经
营的稳定，在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险，或者质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的同时出现债务逾期等资信恶化情形的，应当及时披露有关情况。
第三十二条控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易
公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。
控股股东、实际控制人在协议转让公司控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调
新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四章信息披露管理
第三十四条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
7/10定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第三十五条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，并配合公司进行信息披露：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十七条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
8/10通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十九条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第四十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第四十一条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确、完整。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第五章其他规定
第四十二条控股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所的相关要求如
实填报关联人档案并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十三条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第四十四条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十五条控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司利益的，承诺方应当立即告知公司，提出有效的解决措施，并予以披露。
控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监会和上海证券交易
9/10所有关规定履行相应决策程序。
第四十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章附则
第四十七条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规范与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及公司股票上市
地相关监管规则相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及上海证券交易所相关监管规则为准。
第四十八条本规范由董事会负责制定并解释。
第四十九条本规范自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。