吉电股份:吉林电力股份有限公司董事会议事规则修订内容对照表

《董事会议事规则》修订内容前后对照表
原《吉林电力股份有限公司董事会议事规修订后的《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》则》
章节方章节内容内容条目式条目
第一章总则第一章总则为规范吉林电力股份有为规范吉林电力股份有限
限公司董事会的议事行为，确公司董事会的议事行为，确保保公司董事会的工作效率和公司董事会的工作效率和科学
科学决策，更好地发挥公司董决策，更好地发挥公司董事会事会的作用，根据《中华人民的作用，根据《中华人民共和共和国公司法》、中国证券监国公司法》、中国证券监督管理督管理委员会《上市公司独立
第一条委员会《上市公司章程指引》、修订第一条董事管理办法》《上市公司章深圳证券交易所《股票上市规程指引》、深圳证券交易所《股则》、深圳证券交易所《上市公票上市规则》《深圳证券交易司自律监管指引第1号——主所上市公司自律监管指引第1板上市公司规范运作》及本公
号——主板上市公司规范运
司《章程》的有关规定，特制作》及本公司《章程》的有关定本规则。
规定，特制定本规则。
第二章董事第二章董事
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司
公司董事、监事和高级管
遵守法律法规、深圳证券交易理人员应当遵守并保证公司遵
所有关规定和公司《章程》，守法律法规、深圳证券交易所
忠实、勤勉履职，严格履行其有关规定和公司章程，忠实、作出的各项声明和承诺，切实
第四条勤勉履职，严格履行其作出的修订第四条
履行报告和信息披露义务，维各项声明和承诺，切实履行报护公司和全体股东利益，并积告和信息披露义务，维护上市极配合监管机构的日常监管。
公司和全体股东利益，并积极独立董事应当在董事会配合监管机构的日常监管。
中充分发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用。
公司董事为自然人，由股公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，并可以在东大会选举或更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其任期届满前由股东大会解除职务。其职务。
第五条修订第五条董事每届任期不得超过三董事每届任期不得超过年，董事任期届满，可连选连三年，董事任期届满，可连选任。独立董事的连续任职时间连任。独立董事每届任期与公根据国家有权部门规定确定。司其他董事任期相同，任期届公司董事任期从就任之日满，可以连选连任，但是连续起计算，至本届董事会任期届任职不得超过六年。
满时为止。董事任期届满未及公司董事任期从就任之时改选，在改选出的董事就任日起计算，至本届董事会任期前，原董事仍应当依照法律、届满时为止。董事任期届满未行政法规、部门规章和本公司及时改选，在改选出的董事就章程的规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法公司董事可以由总经理或律、行政法规、部门规章和公
者其他高级管理人员兼任，但司《章程》的规定，履行董事兼任公司高级管理人员以及由职务。
职工代表担任的董事人数总计公司董事可以由总经理
不得超过公司董事总数的1/2。或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
有下列情形之一的，不能有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占(二)因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公(三)担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企有个人责任的，自该公司、企
第八条修订业破产清算完结之日起未逾3业破产清算完结之日起未逾3年；年；
(四)担任因违法被吊销营(四)担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；债务到期未清偿；
(六)；被中国证监会采取(六)被中国证监会采取不
不得担任上市公司董事、监事、得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认(七)被证券交易场所公开定为不适合担任上市公司董认定为不适合担任上市公司
事、监事、高级管理人员，期董事、监事、高级管理人员，限尚未届满；期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。门规章规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事违反本条规定选举、委派
会审议高级管理人员候选人聘董事的，该选举、委派或者聘任议案的日期，以及股东大会任无效。董事在任职期间出现或者职工代表大会审议董事、本条情形的，公司解除其职监事候选人聘任议案的日期。务。
公司董事、监事和高级管上述期限计算至公司董理人员在任职期间出现第一款事会审议高级管理人员候选
第（一）至第（六）项情形或人聘任议案的日期，以及股东者独立董事出现不符合独立性大会或者职工代表大会审议
条件情形的，相关董事、监事董事、监事候选人聘任议案的和高级管理人员应当立即停止日期。
履职并由公司按相应规定解除公司董事、监事和高级管其职务。公司董事、监事和高理人员在任职期间出现第一级管理人员在任职期间出现第款第(一)至第(六)项情形或者
一款第（七）项、第（八）项独立董事出现不符合独立性情形的，公司应当在该事实发条件情形的，相关董事、监事生之日起一个月内解除其职和高级管理人员应当立即停务。深圳证券交易所另有规定止履职并由公司按相应规定的除外。解除其职务。公司董事、监事相关董事、监事应被解除和高级管理人员在任职期间
职务但仍未解除，参加董事会、出现第一款第(七)项、第(八)监事会会议并投票的，其投票项情形的，公司应当在该事实无效。发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当被解
除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。
董事、监事和高级管理人第九条董事、监事和高员候选人存在下列情形之一级管理人员候选人存在下列的，公司应当披露该候选人具情形之一的，公司应当披露该体情形、拟聘请该候选人的原候选人具体情形、拟聘请该候
第九条因以及是否影响公司规范运修订第九条选人的原因以及是否影响公
作：司规范运作：
（一）最近三十六个月内(一)最近三十六个月内受受到中国证监会行政处罚；到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内(二)最近三十六个月内受受到证券交易所公开谴责或者到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法(三)因涉嫌犯罪被司法机机关立案侦查或者涉嫌违法违关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证(四)重大失信等不良记券期货市场违法失信信息公开录。
查询平台公示或者被人民法院上述期间，应当以公司董纳入失信被执行人名单。事会、股东大会等有权机构审上述期间，应当以公司董议董事、监事和高级管理人员事会、股东大会等有权机构审候选人聘任议案的日期为截
议董事、监事和高级管理人员止日。
候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
下列人员不得担任公司独
立董事：
(一)在公司或者其附属企
业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司
已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股
第十条东及其直系亲属；删除
(三)在直接或间接持有公
司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。
独立董事候选人不得存在
第八条规定的不得被提名为公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一)最近三十六个月内因
证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受
第十一条到证券交易所公开谴责或三次删除以上通报批评的；
(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月的；
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
独立董事特别职权：
(一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
第十三条具独立财务顾问报告，作为其删除判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(七)独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
(八)对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、上市公司的财务会计报
告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类
股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的
制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
14、公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
15、公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明；
16、独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
17、法律、行政法规、中
国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当
发表如下意见：同意、保留意
见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。
如本条第一款有关事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事行使前款第（一）
项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
第十四条删除
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东
权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独
立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深
圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
第十五条删除
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
董事可以在任期届满前
提出辞职，董事辞职应当向董董事可以在任期届满前提事会提交书面辞职报告。高级出辞职，董事辞职应当向董事管理人员的辞职自辞职报告会提交书面辞职报告。董事辞
第十九条修订第十四条送达董事会时生效。
职导致董事会成员低于法定最
除下列情形外，董事的辞低人数的，公司应当在二个月职自辞职报告送达董事会时内完成补选。
生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数时；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和
公司《章程》的规定继续履行职责，但存在本规则第八条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和公司《章程》的规定。
独立董事任职条件、独立
性、提名、职责及履职等要求
新增第十八条
按照公司《独立董事规定》执行。
董事会对公司股东大会负责，行使《中华人民共和国公司法》和公司《章程》及公董事会对公司股东大会负司股东大会赋予的职权。
责，行使《中华人民共和国公董事会各项法定职权应司法》和本公司《章程》及公
当由董事会集体行使，不得授司股东大会赋予的职权。
第二十三权他人行使，并不得以公司董事会各项法定职权应当修订第十九条
条《章程》、股东大会决议等方
由董事会集体行使，不得授权式加以变更或者剥夺。
他人行使，并不得以公司章程、按照《吉林电力股份有限股东大会决议等方式加以变更公司董事会授权管理规定》，或者剥夺。
董事会可对授权对象开展授权工作，董事会授权对象应定期向董事会报告行权情况。
董事会主要职责：董事会主要职责：
(一)召集股东大会，并向(一)召集股东大会，并向
第二十四股东大会报告工作；修订第二十条股东大会报告工作；
条
(二)执行股东大会的决(二)执行股东大会的决议；议；(三)决定公司的经营计划(三)决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；
(四)制订公司的年度财务(四)制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减(六)制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方立、解散及变更公司形式的方案；案；
(八)在股东大会的授权范(八)在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机(九)决定公司内部管理机构的设置；构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公(十)决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总司副总经理、财务负责人、总
工程师、总经济师等高级管理工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代惩事项；聘任公司证券事务代表；表；
(十一)制定公司的基本管(十一)制定公司的基本管理制度；理制度；
(十二)制订公司《章程》(十二)制订公司《章程》的修改方案；的修改方案；
(十三)研究决定公司重大(十三)决定公司最近一期
对外担保项目，凡单笔或累计经审计净资产的1%以下的赠
（12个月内）总额在1000万与或受赠资产；
元—3000万元的担保项目须(十四)审查公司重大关联
经董事长审查后报董事会批交易，限额以上的提交公司股准；东大会审议；
(十四)决定公司最近一期(十五)研究决定对董事
经审计净资产的1%以下的赠长、总经理的授权；
与或受赠资产；(十六)管理公司信息披露
(十五)审查公司重大关联事项；交易，限额以上的提交公司股(十七)向股东大会提请聘东大会审议；请或更换为公司审计的会计
(十六)研究决定对董事师事务所；
长、总经理的授权；(十八)听取公司总经理的
(十七)管理公司信息披露工作汇报并检查总经理的工事项；作；
(十八)向股东大会提请聘(十九)就注册会计师对公请或更换为公司审计的会计师司财务报告出具的有保留意事务所；见的审计报告向股东大会做
(十九)听取公司总经理的出说明；
工作汇报并检查总经理的工(二十)法律、行政法规、作；部门规章或本公司《章程》规
(二十)就注册会计师对公定以及公司股东大会授予的司财务报告出具的有保留意见其他职权。
的审计报告向股东大会做出说明；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。
第五章董事会的工作机构第五章董事会的工作机构董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置战董事会应当设立审计委员
略、提名、薪酬与考核等相关会，并可以根据需要设立战略、专门委员会。专门委员会对董提名、薪酬与考核等相关专门
事会负责，依照公司《章程》委员会。专门委员会对董事会和董事会授权履行职责，专门负责，依照公司章程和董事会委员会的提案应当提交董事
授权履行职责，专门委员会的会审议决定。
第三十二提案应当提交董事会审议决第二十八新增专门委员会成员全部由条定。条董事组成，其中审计委员会成专门委员会成员全部由董员应当为不在公司担任高级事组成，其中审计委员会、提管理人员的董事。审计委员名委员会、薪酬与考核委员会
会、提名委员会、薪酬与考核中独立董事应当占多数并担任委员会中独立董事应当过半召集人，审计委员会的召集人数并担任召集人，审计委员会应当为会计专业人士。
的召集人应当为会计专业人士。
设立董事会战略投资委员设置董事会战略投资委会，负责公司发展战略的研究员会，负责公司发展战略的研
第三十三工作，负责公司发展战略规划第二十九究工作，负责公司发展战略规修订
条的起草工作，负责公司中期发条划的起草工作，负责公司中期展计划制定工作。发展计划制定工作。
董事会战略投资委员会由董事会战略投资委员会5名成员组成，董事长担任主由5名成员组成，董事长担任任委员，主持委员会日常工作，主任委员，主持委员会日常工其他成员由公司董事担任。作，其他成员由公司董事担任。
设立董事会提名委员会，负责公司董事、高级管理人员
设置董事会提名委员会，的选择标准和程序并提出建
负责拟定董事、高级管理人员议；负责广泛搜寻符合要求的
的选择标准和程序，对董事、董事、高级管理人员的人选；
高级管理人员人选及其任职
第三十四负责对董事候选人和高级管理
修订第三十条资格进行遴选、审核。
条人员人选进行审查并提出建董事会提名委员会由5名议。
成员组成，独立董事担任主任董事会提名委员会由5名委员，主持委员会日常工作，成员组成，独立董事担任主任其他成员由公司董事担任。
委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
设立董事会审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构；负责审查公司的内控管理制度，监督公司内部审计制度以及实施情况；负责监督及设置董事会审计委员
评估外部审计机构工作；负责会，负责审核公司财务信息及监督及评估内部审计工作；负其披露、监督及评估内外部审责审阅公司的财务报告并对其计工作和内部控制。
第三十五第三十一发表意见；负责监督及评估公修订董事会审计委员会由5名条条
司的内部控制；负责协调管理成员组成，主任委员应当为会层、内部审计部门及相关部门计专业人士并由独立董事担
与外部审计机构的沟通。任，主持委员会日常工作，其董事会审计委员会由5名他成员由公司董事担任。
成员组成，主任委员应当为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
设立董事会薪酬与考核委设置董事会薪酬与考核员会，负责研究和审查董事、委员会，负责制定公司董事、高级管理人员考核标准，负责高级管理人员的考核标准并对公司高级管理人员的考核并进行考核，制定、审查董事、提出建议；负责研究和审查董高级管理人员的薪酬政策与
第三十六第三十二
事、高级管理人员的薪酬方案修订方案。
条条和激励机制。董事会薪酬与考核委员董事会薪酬与考核委员会会由5名成员组成，独立董事由5名成员组成，独立董事担担任主任委员，主持委员会日任主任委员，主持委员会日常常工作，其他成员由公司董事工作，其他成员由公司董事担担任。任。
第六章董事会会议制度第六章董事会会议制度董事会会议应当严格按照董事会会议应当严格按
本规则召集和召开，按规定事照本规则召集和召开，按规定先通知所有董事，并提供充分事先通知所有董事，并提供充的会议材料，包括会议议题的分的会议材料，包括会议议题相关背景材料、独立董事事前的相关背景材料、董事会专门
第三十七
第四十条认可情况（如有）等董事对议修订委员会意见、独立董事专门会条
案进行表决所需的所有信息、议审议情况等董事对议案进
数据和资料，及时答复董事提行表决所需的所有信息、数据出的问询，在会议召开前根据和资料，及时答复董事提出的董事的要求补充相关会议材问询，在会议召开前根据董事料。的要求补充相关会议材料。
董事会秘书在收到上述董事会秘书在收到上述
第四十六（第四十三条情形之一）书面第四十二（第三十八条情形之一）书面修订
条提议和有关材料后，应当于当条提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。日转交董事长。
董事会秘书在收到上述董事会秘书在收到上述
第四十七（第四十五条情形之一）书面第四十三（第四十一条情形之一）书面修订
条提议和有关材料后，应在5个条提议和有关材料后，应在5个工作日内审查工作日内审查