远望谷:董事会议事规则（2023年12月）

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会议事规则
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会依法对股东大会负责，执行股东大会的决议，应当确保公司
依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第四条董事会下设投资证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任投资证券部负责人，保管董事会印章。
第五条董事会根据《公司章程》规定行使职权，除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第六条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第三章董事会会议制度
第七条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第八条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，投资证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议时；
（六）1/2以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十条临时会议的提议程序
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按照提议召开董事会临时会议的，应当通过投资证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
投资证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第十一条董事会议案的提出遵循以下规定：
(一)有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；
(二)有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；
(三)有关聘任或解聘高级副总裁、财务负责人和其他高级管理人员
及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总裁提出；
(四)董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分
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支机构设置的议案由总裁提出；
(五)各项议案应提前送交董事会秘书或投资证券部，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；
(六)对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案需在发出
口头、电话等方式的会议通知时一并提出。
第十二条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，投资证券部应当分别提前10日和
5日将盖有董事会印章的书面会议通知通过专人送出、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事
一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第十四条会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第十五条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托事项的授权范围和授权期限；
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（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人对提案表决意向的指示；
（六）委托人的签字或盖章；
（七）委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
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能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第十九条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真、数据电文、信函、电子邮件等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件、邮寄等方式发送
至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二十条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
7深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会议事规则会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向投资证券部、会议召集人、各专门委员会、总裁
和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。
第二十二条董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。
第二十三条董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。
董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第二十四条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票、举手或《公司章程》规定的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务代表和投资证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条决议的形成
除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及本规则规定回避
表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第二十七条回避表决
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
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第二十九条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第三十条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条会议记录董事会秘书应当安排投资证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条董事签字
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录或决议的内容。
第三十五条决议的公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第四章附则
第三十八条本规则中“以上”含本数。
第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条本规则由董事会负责解释。
第四十一条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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