石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

2023
688169
2023122023
2023
2023
议案一：《关于变更注册资本暨修订的议案》
议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》
议案2.01《关于修订的议案》
议案2.02《关于修订的议案》
议案2.03《关于修订的议案》
议案2.04《关于修订的议案》
议案2.05《关于修订的议案》
议案2.06《关于修订的议案》
议案2.07《关于修订的议案》2023
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。2023一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2023年12月20日14点30分
召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月20日至2023年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会开始
(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
参会人员、列席人员
(四)审议下列议案
议案一：《关于变更注册资本暨修订的议案》
议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》
议案2.01：《关于修订的议案》议案2.02：《关于修订的议案》
议案2.03：《关于修订的议案》
议案2.04：《关于修订的议案》
议案2.05：《关于修订的议案》
议案2.06：《关于修订的议案》
议案2.07：《关于修订的议案》
(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
(六)股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票
(八)宣读投票注意事项及现场投票表决
(九)会议主持人宣布现场表决结果
(十)见证律师出具股东大会见证意见
(十一)现场会议结束。各位股东及股东代理人：
因公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属的股份及2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属的股份上市流通，公司股份总数及注册资本相应增加。同时为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，《北京石头世纪科技股份有限公司章程修正案》及修订后的《北京石头世纪科技股份有限公司章程》详见附件1、附件2。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件2详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
附件1.《北京石头世纪科技股份有限公司章程修正案》
附件2.《北京石头世纪科技股份有限公司章程》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和其他
有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订，具体制度内容详见附件3-附件9。请各位股东逐项审议以下议案：
子议案议案名称序号
2.01《关于修订的议案》
2.02《关于修订的议案》
2.03《关于修订的议案》
2.04《关于修订的议案》
2.05《关于修订的议案》
2.06《关于修订的议案》
2.07《关于修订的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。附件3-附件9详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
附件3.《股东大会议事规则》
附件4.《董事会议事规则》
附件5.《监事会议事规则》
附件6.《独立董事工作制度》
附件7.《对外投资管理办法》
附件8.《对外担保管理办法》
附件9.《关联交易管理办法》为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，结合北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和经营发展需要，公司拟对《北京石头世纪科技股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：
序修订前修订后号
第一条为维护北京石头世纪科技股份第一条为维护北京石头世纪科技股份有
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创所科创板股票上市规则》等法律法规和其板股票上市规则》《上市公司章程指引》等
他有关规定，制订本章程。法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2020年2月19日经上第三条公司于2020年1月14日经中国海证券交易所审核通过并于2020年1月14证券监督管理委员会（以下简称“中国证监日经中国证券监督管理委员会（以下简称会”）作出同意注册决定，首次向社会公众
2“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向发行人民币普通股1666.6667万股，于2020
社会公众发行人民币普通股1666.6667万年2月21日在上海证券交易所科创板上股，于2020年2月21日在上海证券交易所市。
科创板上市。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
313127.5906万元。13147.7470万元。
4第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为131275906股，均为普通股。131477470股，均为普通股。
第二十条公司或者公司的子公司（包第二十条公司或者公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
5
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买买公司股份的人提供任何资助。公司股份的人提供任何资助。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章及本章程份。但是，有下列情形之一的除外：
6的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司并；合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；
股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所需。
必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；（二）要约方式；
7（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。因本章程第二十三条第（三）项、第
因本章程第二十三条第一款第（三）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形司股份的，应当通过公开的集中交易方式进收购本公司股份的，应当通过公开的集中行。
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
形收购本公司股份的，应当经股东大会决司股份的，应当经股东大会决议；因第
8议；因第一款第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份情形收购本公司股份的，经三分之二以上董的，经三分之二以上董事出席的董事会会事出席的董事会会议决议。
议决议。…………
第二十八条发起人持有的公司股份，第二十八条发起人持有的公司股份，自自公司成立之日起一年内不得转让。公司公司成立之日起一年内不得转让。公司公开公开发行股份前已发行的股份，自公司股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证票在证券交易所上市交易之日起1年内不券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
9向公司申报所持有的公司股份及其变动情在任职期间每年转让的股份不得超过其所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过有本公司股份总数的百分之二十五；所持公其所持有本公司股份总数的百分之二十司股份自公司股票上市交易之日起一年内不五；所持公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不得转让日起一年内不得转让。上述人员离职后半其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司核心技术人员自公司股票上市之日公司核心技术人员自公司股票上市之起12个月内和离职后6个月内不得转让公
日起12个月内和离职后6个月内不得转让司首发前股份；自所持首发前股份限售期满公司首发前股份；自所持首发前股份限售之日起4年内，每年转让的首发前股份不得期满之日起4年内，每年转让的首发前股超过上市时所持公司首发前股份总数的份不得超过上市时所持公司首发前股份总25%，减持比例可以累积使用。
数的25%，减持比例可以累积使用。
公司控股股东、实际控制人自公司股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
第二十九条公司上市时未盈利的，在删除
公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
10公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整
会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首
发前股份，但应当遵守上海证券交易所关于减持股份的相关规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后在卖出后6个月内又买入，由此所得收益6个月内又买入，由此所得收益归本公司所11归本公司所有，公司董事会将收回其所得有，公司董事会将收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因购入包销销售剩证券公司因购入包销销售剩余股票而持有余股票而持有5%以上股份，以及有国务院5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他证券监督管理机构规定的其他情形的除情形的除外。
外。…………公司董事会不按照前款规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会报告；
12…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准与关联人发生的交计划；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯（十六）审议批准与关联人发生的交易减免公司义务的债务除外）金额在3000万（公司提供担保及公司单方面获得利益的交元以上，且占公司最近一期经审计总资产易）金额在3000万元以上，且占公司最近或市值1%以上的关联交易；一期经审计总资产或市值1%以上的关联交
……易；
……
第四十三条公司提供担保的，应当提第四十二条公司提供担保的，应当提交
交董事会或者股东大会进行审议，并及时董事会或者股东大会进行审议，并及时披披露。露。
公司下列对外担保（包括抵押、质押公司下列对外担保（包括抵押、质押或或保证等）行为，应当在董事会审议通过保证等）行为，应当在董事会审议通过后提后提交股东大会审议：交股东大会审议：
13…………
（五）公司的对外担保总额，达到或（五）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任何担供的任何担保；保；
（六）对关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人
……提供的担保；
……第四十四条公司发生的交易（提供担第四十三条公司发生的交易（提供担保保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的及公司单方面获得利益的交易除外）达到下
14债务除外）达到下列标准之一的，应当提列标准之一的，应当提交股东大会审议：
交股东大会审议：……
……
第四十八条公司召开股东大会时，应第四十七条公司召开股东大会时，应聘
15聘请律师对以下问题出具法律意见：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
…………
16第五十三条监事会或股东决定自行召第五十二条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会，同时向上向公司所在地中国证监会派出机构和上海海证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于百分之十。
股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向上海证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中国证所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
分之三以上股份的股东，有权向公司提出之三以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。
17单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
股份的股东，可以在股东大会召开十日前份的股东，可以在股东大会召开十日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应当在应当在收到提案后二日内发出股东大会补收到提案后二日内发出股东大会补充通知，充通知，通知临时提案的内容。公告临时提案的内容。
…………
第五十九条股东大会的通知包括以下第五十八条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人可以不理人出席会议和参加表决，该股东代理人必是公司的股东；
可以不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权记日；
登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
18码。（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知中应当充分、完整披露决程序。
所有提案的全部具体内容，以及为使股东股东大会通知和补充通知中应当充分、对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部完整披露所有提案的全部具体内容，以及为资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的发表意见的，发布股东大会通知或补充通全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董知时将同时披露独立董事的意见及理由。事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络或其他方式的，应知时将同时披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式的表决时间及表决程序。股东大会网间，不得早于现场股东大会召开前一日下午络或其他方式投票的开始时间，不得早于3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日现场股东大会召开前一日下午3：00，并不上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，大会结束当日下午3：00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当日下午3：00。不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
19身份的有效证件或证明、持股凭证；委托有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代
他人代理出席会议的，代理人应出示本人理出席会议的，代理人应出示本人有效身份有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
…………
第八十条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
20（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
…………
第八十一条公司股东所持股份均为普第八十条公司股东所持股份均为普通股通股股份，没有特别表决权股份。股东股份，没有特别表决权股份。股东（包括股（包括股东代理人）以其所代表的有表决东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的大事项时，对中小投资者的表决应当单独计重大事项时，对中小投资者的表决应当单票。单独计票结果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证21权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
董事会、独立董事和符合相关规定条该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
件的股东可以征集股东投票权。征集股东六个月内不得行使表决权，且不计入出席股投票权应当向被征集人充分披露具体投票东大会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的董事会、独立董事、持有百分之一以上方式征集股东投票权。公司不得对征集投有表决权股份的股东或者依照法律、行政法票权提出最低持股比例限制。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，可通过各种方式和途
22径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十五条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持议，可以实行累积投票制。当单一股东及其股比例在30%以上时，应当采用累积投票一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上制。时，应当采用累积投票制。
…………
董事、监事候选人提名的方式和程序董事、监事候选人提名的方式和程序如
如下：下：
（一）现任董事会、单独或者合计持（一）现任董事会、单独或者合计持有
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
23下一届董事会的董事候选人或者增补董事届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
的候选人的议案，由现任董事会进行资格人的议案，由现任董事会及董事会提名委员审查，经审查符合董事任职资格的，由董会进行资格审查，经审查符合董事任职资格事会提交股东大会表决。职工代表董事通的，由董事会提交股东大会表决。职工代表过职工代表大会、职工大会或者其他形式董事通过职工代表大会、职工大会或者其他
民主提名并选举产生，直接进入董事会。形式民主提名并选举产生，直接进入董事……会。
（三）现任董事会、监事会、单独或……
者合并持有公司1%以上股份的股东可以向（三）现任董事会、监事会、单独或者
股东大会提出独立董事候选人的议案，由合并持有公司1%以上股份的股东可以向股现任董事会进行资格审查，经审查符合独东大会提出独立董事候选人的议案，由现任立董事任职资格的，由董事会提交股东大董事会及董事会提名委员会进行资格审查，会表决。经审查符合独立董事任职资格的，由董事会……提交股东大会表决。
……
第九十条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监
24票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
…………
第九十七条公司董事为自然人。有下第九十五条公司董事为自然人。有下列
列情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入
入措施尚在禁入期的；措施，期限尚未届满；
（七）最近36个月内受到中国证监会（七）被上海证券交易场所公开认定为
25
行政处罚，或者最近12个月内受到证券交不适合担任上市公司董事、监事和高级管理易所公开谴责；人员，期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦（八）法律、行政法规或部门规章规定查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调的其他内容。
查，尚未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，该选
（九）法律、行政法规或部门规章规举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出定的其他内容。现本条情形的，公司应当解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选连任。董事在任期届满以前，股东大会务。董事每届任期三年，任期届满可连选连不得无故解除其职务。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
26事仍应当依照法律、行政法规、部门规章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务，但存在法律、行政董事可以由总经理或者其他高级管理法规、部门规章规定应当立即停止履职并由
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管公司按相应规定解除其职务的情形除外。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由总经理或者其他高级管理人董事，总计不得超过公司董事总数的二分员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人之一。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义实义务：务：
…………
（六）不得接受他人与公司交易的佣（六）不得接受与公司交易的佣金归为
27金归为己有；己有；…………
（九）未经股东大会同意，不得为本（九）未经股东大会同意，不得利用职
人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的不得自营、委托他人经营公司同类业务；商业机会，不得自营、委托他人经营公司同……类业务；
……
第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前提出前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报面辞职报告。董事会将在2日内披露有关告。董事会将在2日内披露有关情况。如因情况。如因董事的辞职导致公司董事会低董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人于法定最低人数时，在改选出的董事就任数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
28前，原董事仍应当依照法律、行政法规、当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
部门规章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务，但存在法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职规、部门规章规定应当立即停止履职并由公报告送达董事会时生效。司按相应规定解除其职务的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
29第一百〇八条董事会由7名董事组第一百〇六条董事会由5名董事组成，成，其中独立董事3名。其中独立董事2名。第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
30等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，解聘公司副总经理、财务总监等高级管理决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩……事项；
……第一百一十条董事会对交易（公司受第一百〇八条公司发生的交易（提供担赠现金资产除外）的批准权限如下：保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
（一）交易涉及的资产总额（同时存露：在账面值和评估值的，以高者为准）占公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上，且账面值和评估值的，以高者为准）占公司最未达到本章程第四十二条和第四十四条规近一期经审计总资产的10%以上；
定标准的事项；（二）交易的成交金额占公司市值的
（二）交易的成交金额（包括支付的10%以上；交易金额和承担的债务及费用）占公司市（三）交易标的（如股权）最近一个会
值的10%以上，且未达到本章程第四十二计年度的资产净额占公司市值的10%以上；
条和第四十四条规定标准的事项；（四）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度的资产净额占公司市值的10%以计年度经审计营业收入的10%以上，且金额上，且未达到本章程第四十二条和第四十超过1000万元；
31四条规定标准的事项；（五）交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一会计年度经审计净利润的10%以上，且超过个会计年度相关的营业收入占公司最近一100万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，（六）交易标的（如股权）在最近一个且金额超过1000万元，且未达到本章程第会计年度相关的净利润占公司最近一个会计四十二条和第四十四条规定标准的事项；年度经审计净利润的10%以上，且金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一100万元。
个会计年度经审计净利润的10%以上，且除法律、法规、规章以及规范性文件另超过100万元，且未达到本章程第四十二有规定外，上述事项应经全体董事过半数审
条和第四十四条规定标准的事项；议通过。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项；（七）本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的
0.1%以上，并且未达到本章程第四十二条
第（十六）项规定的标准的关联交易事项；
（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
除法律、法规、规章以及规范性文件
另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。
第一百一十四条董事会按照股东大会第一百一十二条董事会按照股东大会的
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与酬与考核等专门委员会。专门委员会成员考核等专门委员会。专门委员会成员全部由全部由董事组成。各专门委员会对董事会董事组成。各专门委员会对董事会负责，各
32负责，各专门委员会的提案应当提交董事专门委员会的提案应当提交董事会审查决会审查决定。其中审计委员会、提名委员定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
多数并担任召集人，审计委员会的召集人集人，审计委员会的召集人为会计专业人为会计专业人士。士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会应确定对外投第一百一十三条董事会应确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
33事项、委托理财、关联交易的权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
第一百一十七条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董会会议；
事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执（三）签署公司股票、债券及其他有价
34行；证券；
（三）董事会授予的其他职权。（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事会每年至少召开删除
35两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
36以上独立董事或者监事会，可以提议召开上独立董事、总经理或者监事会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提后十日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会每年至少召开两
会会议应当提前五日以书面方式通知；但次会议，由董事长召集。董事会召开定期会在参会董事没有异议或事情比较紧急的情议和临时会议，应当分别至少提前10日和3况下，不受上述通知期限的限制，可以随日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮
37时通知召开。件、邮寄或其他方式，提交全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所议
议事项的决定作出会议记录，出席会议的事项的决定作出会议记录，出席会议的董
38董事应当在会议记录上签名。事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
董事会会议记录作为公司档案保存，上签名。
保存期限不少于十年。董事会会议记录应当作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括以
以下内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点、方式；
人姓名；（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委（三）会议召集人和主持人；
托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事亲自出席和受托出席的情
39（三）会议议程；况；
（四）董事发言要点；（五）会议审议的提案、每位董事对有
（五）每一决议事项的表决方式和结关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的决意向；票数）。（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
40第一百三十二条在公司控股股东、实第一百二十九条在公司控股股东、实际际控制人单位担任除董事、监事以外其他控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
职务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款第一百三十七条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
41利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事任期届满未及时第一百四十一条监事任期届满未及时改改选，或者监事在任期内辞职导致监事会选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员成员低于法定人数的，在改选出的监事就低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
42任前，原监事仍应当依照法律、行政法规原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，履行监事职务。的规定，履行监事职务，但存在法律、行政法规、部门规章规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。
第一百四十四条监事应当保证公司披第一百四十二条监事应当保证公司披露
43露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十三条监事会会议通知包括第一百五十一条监事会会议通知包括以
以下内容：下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议（一）会议的日期、地点；
期限；（二）会议期限；
44（二）事由及议题；（三）事由及议案；（三）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和上海束之日起四个月内向中国证监会和上海证券
证券交易所报送年度财务会计报告，在每交易所报送并披露年度报告，在每一会计年一会计年度前六个月结束之日起两个月内度上半年结束之日起两个月内向中国证监会向中国证监会派出机构和上海证券交易所派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
45报送半年度财务会计报告，在每一会计年报告。
度前三个月和前九个月结束之日起的一个上述年度报告、中期报告按照有关法
月内向中国证监会派出机构和上海证券交律、行政法规、中国证监会及上海证券交易易所报送季度财务会计报告。所规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
46…………
（七）利润分配方案的决策机制（七）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的（1）公司董事会应当根据公司不同的
发展阶段、当期的经营情况和项目投资的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
资金需求计划，在充分考虑股东的利益的金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础基础上正确处理公司的短期利益及长远发上正确处理公司的短期利益及长远发展的关
展的关系，确定合理的利润分配方案。系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。况，提出可行的利润分配提案。董事会审议
（3）独立董事应对利润分配方案进行利润分配方案通过后提交股东大会审议。
审核并发表独立明确意见，董事会通过后（3）独立董事可以征集中小股东的意提交股东大会审议。见，提出分红提案，并直接提交董事会审独立董事可以持股中小股东的意见，议。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。（4）监事会应当就利润分配的提案提
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成
出明确意见，同意利润分配提案的，应形决议；如不同意，监事会应提出不同意的事成决议；如不同意，监事会应提出不同意实、理由，并建议董事会重新制定利润分配的事实、理由，并建议董事会重新制定利提案；必要时，可提请召开股东大会。
润分配提案；必要时，可提请召开股东大（5）利润分配方案经上述程序通过会。的，由董事会提交股东大会审议。股东大会
（5）利润分配方案经上述程序通过审议利润分配政策调整方案时，公司应根据的，由董事会提交股东大会审议。股东大上海证券交易所的有关规定提供网络或其他会审议利润分配政策调整方案时，公司应方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
根据上海证券交易所的有关规定提供网络2、利润分配政策调整的决策程序或其他方式为公众投资者参加股东大会提因公司外部经营环境或者自身经营状况供便利。发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
2、利润分配政策调整的决策程序公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
因公司外部经营环境或者自身经营状利润分配政策不得违反中国证监会和上海证况发生较大变化而需要调整利润分配政策劵交易所的有关规定。
的，公司可对利润分配政策进行调整，调（1）由公司董事会战略委员会制定利整后的利润分配政策不得违反中国证监会润分配政策调整方案，充分论证调整利润分和上海证劵交易所的有关规定。配政策的必要性，并说明利润留存的用途，
（1）由公司董事会战略委员会制定利由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
润分配政策调整方案，充分论证调整利润强时实施公司对过往年度现金分红弥补方分配政策的必要性，并说明利润留存的用案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
途，由公司董事会根据实际情况，在公司（2）监事会应当对利润分配政策调整盈利转强时实施公司对过往年度现金分红方案提出明确意见，同意利润分配政策调整弥补方案，确保公司股东能够持续获得现方案的，应形成决议；如不同意，监事会应金分红。提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
（2）公司独立董事对利润分配政策调新制定利润分配调整方案，必要时，可提请
整方案发表明确意见，并应经全体独立董召开股东大会。
事过半数通过；如不同意，独立董事应提（3）利润分配政策调整方案应当由出出不同意的事实、理由，要求董事会重新席股东大会的股东（包括股东代理人）所持制定利润分配政策调整方案，必要时，可表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大提请召开股东大会。会的通知时，须公告监事会意见。股东大会
（3）监事会应当对利润分配政策调整审议利润分配政策调整方案时，公司应根据
方案提出明确意见，同意利润分配政策调上海证券交易所的有关规定提供网络或其他整方案的，应形成决议；如不同意，监事方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。。
（八）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
第一百六十三条公司聘用取得“从事证第一百六十一条公司聘用符合《证券
47券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
48本次修订涉及条款顺序及标点符号变化的，作相应调整和修改。