青达环保:青达环保关于修订《公司章程》并办理工商登记及修订部分内部管理制度的公告

证券代码：688501证券简称：青达环保公告编号：2023-040
青岛达能环保设备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理
工商登记及修订部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开了第
四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订并办理工商登记的议案》等议案。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有
关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体情况如下：
序号修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的
1规定，设立党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；（二）与持有公司股份的其他公司合
2（三）将股份用于员工持股计划或者股并；
权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东大会作出的公司合份；并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转股份；换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；
所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益公司因前款第（一）项、第（二）项规定所必需。
的情形收购公司股份的，应当经股东大公司因前款第（一）项、第（二）项规会决议；公司因前款第（三）项、第（五）定的情形收购公司股份的，应当经股东项、第（六）项规定的情形收购公司股份大会决议；公司因前款第（三）项、第的，可以依照公司章程的规定或者股东（五）项、第（六）项规定的情形收购大会的授权，经三分之二以上董事出席公司股份的，可以依照公司章程的规的董事会会议决议。定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十九条公司的控股股东不得利用第四十条公司的控股股东、实际控制
其关联关系损害公司利益。违反规定的，人不得利用其关联关系损害公司利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。违反规定的，给公司造成损失的，应当公司控股股东对公司和公司社会公承担赔偿责任。
众股股东负有诚信义务。控股股东应严公司控股股东、实际控制人对公司格依法行使出资人的权利，控股股东不和公司社会公众股股东负有诚信义务。
得利用利润分配、资产重组、对外投资、控股股东、实际控制人应严格依法行使
3资金占用、借款担保等方式损害公司和出资人的权利，控股股东不得利用利润
社会公众股股东的合法权益，不得利用分配、资产重组、对外投资、资金占用、其控制地位损害公司和社会公众股股东借款担保等方式损害公司和社会公众的利益。股股东的合法权益，不得利用其控制地严禁公司股东侵占公司资产，严禁位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东占用公司资金。公司股东侵占严禁公司股东侵占公司资产，严禁公司资产给公司带来损失的，应当依法控股股东占用公司资金。公司股东侵占承担赔偿责任。公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担总额，达到或超过公司最近一期经审计保总额，达到或超过公司最近一期经净资产50%以后提供的任何担保；审计净资产50%以后提供的任何担保；
4（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过（四）公司的对外担保总额，达到或超
最近一期经审计总资产的30%以后提供过最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保；提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提（五）对股东、实际控制人及其关联人供的担保；提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或（六）公司在一年内担保金额超过公司者本章程规定的其他担保。最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第五十八条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
5
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…
第八十五条董事、接触候选人名单以提第八十六条董事、监事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会董事、监事候选人由董事会、监事提名或由持有或者合计持有公司有表决会提名或由持有或者合计持有公司有
权股份3%以上股东以书面形式向召集人表决权股份3%以上股东以书面形式向提名。召集人提名。
6召集人在发出关于选举董事、监事召集人在发出关于选举董事、监事
的股东大会会议通知后，持有或者合计的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可持有公司有表决权股份3%以上的股东
以在股东大会召开之前提出新的董事、可以在股东大会召开之前提出新的董
监事候选人，由召集人按照本章程第五事、监事候选人，由召集人按照本章程十一条的规定执行。第五十七条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、董事会、监事会应当向股东公告候
监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条董事及监事的提名方式和
程序为：
（一）董事会、监事会换届选举或在
7届内更换董事、监事时，董事候选
人、非职工代表监事候选人由现届董
事会、监事会在听取有关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股东大会临时提案的方式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；
（二）监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。
第八十八条董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由二分之一以上董事提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由二分之一以上
监事提出监事候选人的建议名单，经监
8事会决议通过后，由监事会提出监事候
选人名单提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。
第八十九条董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
9诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人或者监事候选人的详细资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。
第八十五条董事、接触候选人名单以提第九十条董事、接触候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
……
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据本章程的规定或公司股东决时，可根据本章程的规定或公司股东大会的决议，实行累积投票制。大会的决议，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事公司股东大会选举两名以上独立
10或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事的，应当实行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东可以中小股东表决情况应当单独计票自由地在董事、监事候选人之间分配其并披露。
表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票累积投票制是指股东大会选举董多少决定当选董事、监事。事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配
其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇四条董事由股东大会选举或换，任期三年。董事任期届满，可连选连更换，任期三年。董事任期届满，可连任。董事在任期届满以前，股东大会不能选连任。董事在任期届满以前，股东大无故解除其职务。会不能无故解除其职务。
……
11
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高管理人员兼任，但兼任总经理或者其他级管理人员职务的董事以及由职工代表高级管理人员职务的董事以及由职工
担任的董事，总计不得超过公司董事总代表担任的董事，总计不得超过公司董数的1/2。事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百三十七条本章程第九十八条关第一百四十二条本章程第一百零三条
于不得担任董事的情形、同时适用于监关于不得担任董事的情形、同时适用于
12事。监事。
董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。不得兼任监事。
第一百四十四条公司设监事会。第一百四十九条公司设监事会。
监事会设3名监事，由1名职工代表监事会设3名监事，包括1名职工代监事和2名股东代表监事组成，职工代表表监事和股东代表监事，职工代表监事监事由公司职工代表大会民主选举产生由公司职工代表大会民主选举产生和和更换，股东代表监事由股东大会选举更换，股东代表监事由股东大会选举产产生和更换。生和更换。
13
监事会设监事会主席1人。监事会主监事会设监事会主席1人。监事会席由全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事主席召集和主持监事会会议；监事会主会主席召集和主持监事会会议；监事会
席不能履行职务或者不履行职务的，由主席不能履行职务或者不履行职务的，半数以上监事共同推举1名监事召集和由半数以上监事共同推举1名监事召集主持监事会会议。和主持监事会会议。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分内部管理制度，具体明细如下表：
序号名称变更情况
1《关于修订的议案》修订
2《关于修订的议案》修订
3《关于修订的议案》修订
4《关于修订的议案》修订
5《关于修订的议案》修订
6《关于修订的议案》修订
7《关于修订的议案》修订
8《关于修订的议案》修订
9《关于修订的议案》修订
10《关于修订的议案》修订
11《关于修订的议案》修订
12《关于修订的议案》修订
13《关于修订的议案》修订
14《关于制定的议案》新增
上述《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《控股股东和实际控制人行为规则》《规范与关联方资金往来管理制度》
尚需提交公司股东大会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
敬请投资者注意查阅。
特此公告。
青岛达能环保设备股份有限公司董事会
2023年12月12日