纳思达:东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之部分新增股份解除限售的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产
之部分新增股份解除限售的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对纳思达本次交易中发行股份涉及的部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况2020年10月12日，纳思达收到中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公司向赵志祥等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]2475号），核准上市公司向赵志祥发行3260215股股份、向袁大江发行1346429股股份、向丁
雪平发行1177606股股份、向珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚威立信”）发行996330股股份、向彭可云发行1583473股股份、向赵炯发
行807892股股份、向王晓光发行557329股股份、向赵志奋发行258526股股
份、向保安勇发行258526股股份、向濮瑜发行187337股股份、向王骏宇发行
46833股股份、向珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润创达”）发行622699股股份购买相关资产。
2020年12月14日，本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份
11103195股在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股，
具体情况如下：
序号发行对象名称发行股份数量（股）限售期（月）
1赵志祥3260215
自上市之日起36个月不得转让
2袁大江1346429序号发行对象名称发行股份数量（股）限售期（月）
3丁雪平1177606
4诚威立信996330
5彭可云1583473
6赵炯807892
7王晓光557329
8赵志奋258526
自上市之日起12个月不得转让
9保安勇258526
10濮瑜187337
11王骏宇46833
12中润创达622699
合计11103195-
2021年12月14日，因限售期满，纳思达已将彭可云、赵炯、王晓光、赵志
奋、保安勇、濮瑜、王骏宇与中润创达合计持有的4322615股公司股份解除限售。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售的部分股份持有人赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信均
严格履行了其在本次交易实施及后续过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺的情形。具体的承诺及其履行情况如下：
承诺承诺内容承诺履行情况类别
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易
相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承
诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，本次交易事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已完成，承诺方关于提二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、提供的与本次
供信息文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料交易相关的信真实、副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印息和文件真实、
准确、章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗准确、完整，不完整的漏。存在虚假记载、承诺三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、误导性陈述或
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗者重大遗漏，未漏。被司法机四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案承诺承诺内容承诺履行情况类别调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该
等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给本次交易事项关于标上市公司。已完成，承诺人的公司三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以未违反对拟注
资产权外，本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担入资产权属的属状况保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻相关承诺，本承的承诺结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司章诺事项已履行程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或完毕。
可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自本次拟解除限关于股新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行售股份上市日份锁定转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转期为2023年12的承诺让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。月14日，承诺承诺承诺内容承诺履行情况类别
二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人自本次发行
人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市的股票上市之之日起至36个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述日起36个月内期间内也不得通过直接转让合伙财产份额而间接转让所持纳（2020年12月思达新增股份。14日至2023年三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的12月13日）未
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、减持公司股票，行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。关于股份锁定四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳36个月的承诺
思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除已履行完毕。
息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/
本人与纳思达及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方。
三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企本次交易事项
业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制已完成，承诺人的公司发生关联交易。在本次交易完四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前成后严格遵守提下，若本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司本承诺，未发生关于减
有与纳思达及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本合伙违反承诺事项少和规
企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文件和纳思达章程规的情形，不存在范关联
定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通违反承诺事项交易的
过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也的关联交易行承诺不会进行任何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。为和损害上市五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的公司及中小股
资金、利润，不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。东利益的情形，六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人本承诺事项仍
及本合伙企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平在正常履行中。
交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳思达造成的承诺承诺内容承诺履行情况类别一切损失。
本次交易事项自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚已完成，截至本关于避威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签核查意见披露
免同业署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意日，承诺人未违竞争的前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标反关于避免同承诺公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业业竞争的承诺，务。本承诺事项仍在正常履行中。
一、本合伙企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行
对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及
其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且本次交易事项
处于持续状态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大已完成，承诺人违法行为；（4）最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）法关于无作为本次交易
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的重大违对方在交易完其他情形。
法违规成前最近五年
四、本合伙企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未行为等内不存在承诺履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
事项的中涉及的违法、所纪律处分等情况；
承诺违规情况，本承五、本合伙企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信诺事项已履行息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
完毕。
六、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声
明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。相关股东在股份限售期内未减持公司股票，本次解除限售的股份数量和条件未违反相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2023年12月14日（星期四）；
（二）本次解除限售股份数量为6780580股，占公司总股本的0.48%；
（三）本次解除股份限售的股东户数为4户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
质押/冻结的本次解除限售本次解除限售的股序所持限售股份股东名称股份数量股份数量份占公司总股份的
号数量（股）
（股）（股）比例
1赵志祥3260215195109032602150.23%
2袁大江1346429013464290.10%
3丁雪平117760641000011776060.08%
4诚威立信99633009963300.07%
合计6780580236109067805800.48%
四、本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前后，纳思达的股本结构前后变化情况如下：
本次限售股份上市流通前本次变动（+，-）本次限售股份上市流通后股本结构数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条
1141529698.06%-6780580-0.48%1073723897.58%
件股份
高管锁定股32454110.23%00.00%32454110.23%首发后限售
1076204797.60%-6780580-0.48%1008398997.12%
股股权激励限
32870790.23%00.00%33028590.23%
售股
二、无限售条
130225716491.94%67805800.48%130903774492.42%
件股份
三、总股本1416410133100.00%00.00%1416410133100.00%
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的
2023年12月8日的股本结构表的股份数量。
公司于2023年11月9日披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第四个行权期为2023年11月13日至2024年11月11日，符合相关规定的激励对象可在第四个行权期内进行行权，在此期间导致公司总股本增加。
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见经核查，东方投行就纳思达本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关承诺；不存在违反相关承诺的情形；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
综上，东方投行对纳思达本次解除限售股份并上市流通事项无异议。（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之部分新增股份上市解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
石波周洋王德慧东方证券承销保荐有限公司
2023年月日