铂力特:西安铂力特增材技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688333证券简称：铂力特公告编号：2023-053
西安铂力特增材技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有
关修订情况，结合西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月8日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况原章程条款修订后章程条款
第一条为维护西安铂力特增材技术股份第一条为维护西安铂力特增材技术股份有
有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板章程。上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第四十条公司的下列对外担保行为，须经第四十条公司的下列担保行为，应当在
股东大会审议通过：董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
上述所称公司及其控股子公司的对外担保上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对的公司对外担保总额与公司控股子公司对外外担保总额之和。
担保总额之和。............（六）对关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）法律法规、上市规则及本章程规定的其的担保；他需要股东大会审议通过的担保。
（七）法律法规、上市规则及本章程规定的......其他需要股东大会审议通过的担保。
......第四十一条公司的下列重大交易事项（提第四十一条公司的下列重大交易事项供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的（提供担保、受赠现金资产、获得债务减债务除外），须经股东大会审议通过：免、接受担保和资助除外除外，）须经股东大
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面会审议通过：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额（同时存在账经审计（合并报表，以下同）总资产的50%以面值和评估值的，以高者为准）占公司最近上；一期经审计（合并报表，以下同）总资产的
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个50%以上；
会计年度经审计净利润的50%，且超过500万（五）交易产生的利润占上市公司最近一元；个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计过500万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的50%以上，且超过500万元。年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经......审计净利润的50％以上，且超过500万元。
董事会有权决定上述应当由股东大会审议......批准以外的其他交易事项。董事会有权决定上述应当由股东大会审议公司提供财务资助，应当以交易发生额作为批准以外的其他交易事项。
成交额，公司连续十二个月滚动发生委托理财公司提供财务资助，应当以交易发生额作的，以该期间最高余额为成交额，公司提供财为成交额，适用本条第一款及《上市规则》务资助、委托理财时，以发生额为计算标准，7.1.2之规定；公司连续十二个月滚动发生委并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用已经按照本条第（一）至（六）项履行相关义本条第一款及《上市规则》7.1.2之规定。
务的，不再纳入相关的累计计算范围；公司进公司向关联方提供财务资助、委托理财行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托时，以发生额为计算标准，并按照交易类别理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易在连续十二个月内累计计算，适用本条第一类别下标的相关的各项易，按照连续十二个月款及《上市规则》7.1.2之规定。已经按照本内累计计算的原则，使用本条第（一）至（六）条第一款及《上市规则》7.1.2履行相关义务项之规定。的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第一款及《上市规则》
7.1.2之规定。
第八十条公司董事会换届选举或补选董第八十条公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会会审核后提请股东大会选举。公司董事会、监审核后提请股东大会选举。公司董事会、监事事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股
股东可以提出独立董事候选人，提名独立董事东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选的具体规定由公司另行制定专门制度。举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不得担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
............
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限尚未届满的；
其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、监事和高级管理人员，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限尚未届满；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第
（七）（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
新增第九十六条董事、监事、高级管理人员候
选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇一条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达最低人数时，在改选出的董事就任前，原董董事会时生效：
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定
本章程规定，履行董事职务。最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或送达董事会时生效。其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在《规范运作指引》另有规定的除外。
新增第一百〇二条董事提出辞职的，公司应当
在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
董事应当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇四条公司独立董事应按照法第一百〇六条公司独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法公司章程的要求，认真履行职责，维护公司规、中国证监会规定、证券交易所业务规则整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益和公司章程的要求，认真履行职责，在董事不受损害。独立董事应独立履行职责，不受会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作公司主要股东、实际控制人、以及其他与上用，维护公司整体利益，保护中小股东合法市公司存在利害关系的单位或个人的影响。权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百〇七条独立董事每届任期三年，任第一百〇九条独立董事每届任期三年，期届满可以连选连任，但连续任期不得超过任期届满可以连选连任，但连续任期不得超六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议会会议，也不委托其他独立董事代为出席股东大会予以撤换。的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提提召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇八条下列人员不得担任独立董第一百一十条下列人员不得担任独立董
事：事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的及其直系亲属；配偶、子女配偶的父母等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单以上或者是公司前十名股东中的自然人股东位任职的人员及其直系亲属；及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举（三）在直接或间接持有公司已发行股份
情形的人员；5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员；（四）在本公司控股股东、实际控制人的
（六）法律、行政法规、部门规章等规定附属企业任职的人员及其配偶、父母、子的其他人员；女；
（七）本章程规定的其他人员；（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（八）中国证监会认定的其他人员。
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十三条2名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
新增第一百二十五条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事第一百三十条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、项的决定做成会议记录，出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。
第一百二十七条公司董事会在设立独立董第一百三十一条公司董事会下设审计委员
事后下设审计委员会、薪酬与考核委员会、会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委
提名委员会及战略委员会，共四个专门委员员会，共四个专门委员会。
会。
第一百二十八条专门委员会成员全部由董第一百三十二条专门委员会成员全部由事组成，委员会成员应为单数，并不得少于董事组成，委员会成员应为单数，并不得少3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员提名委员会中独立董事应占多数并担任召集会、提名委员会中独立董事应占多数并担任人，审计委员会中至少应有一名独立董事是召集人，审计委员会成员应当为不在上市公会计专业人士。战略委员会设召集人一名，司担任高级管理人员的董事，审计委员会中由公司董事长担任。至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第一百二十九条董事会审计委员会主要负第一百三十三条董事会审计委员会负责
责公司各类财务管理、内控制度监督、检审核公司财务信息及其披露、监督及评估内查，审计委员会的主要职责是：外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
（一）提议聘请或更换公司外部审计机审计委员会全体成员过半数同意后，提交董构；事会审议：
（二）指导和监督公司的内部审计制度及（一）披露财务会计报告及定期报告中的
其实施；财务信息、内部控制评价报告；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业的沟通；务的会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）审查公司的内控制度；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）董事会授权的其他工作。
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十条董事会薪酬与考核委员会第一百三十四条董事会薪酬与考核委员
主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工会主要负责制定董事、高级管理人员的考核作，薪酬与考核委员会的主要职责是：标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
（一）根据公司年度预算及关键业绩指理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向标，核定公司年度工资总额；董事会提出建议：
（二）拟定、审查董事、监事、高级管理（一）董事、高级管理人员的薪酬；
人员的薪酬制度与考核标准；（二）制定或变更股权激励计划、员工持
（三）组织实施对董事、监事、高级管理股计划，激励对象获授权益、行使权益条件人员的考核；成就；
（四）拟定公司股权激励计划草案；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他工作。
第一百三十一条董事会提名委员会主要第一百三十五条董事会提名委员会负责拟
负责制定董事和高级管理人员的选择标准及定董事和高级管理人员的选择标准和程序，提名程序，提名委员会的主要职责是：对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
（一）对董事会的规模和结构提出建议，行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
明确对董事的要求；建议：
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的（一）提名或任免董事；
选择标准和提名程序；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人（三）法律法规、上海证券交易所相关规员的人选；定和公司章程规定的其他事项。
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经
理、董事会秘书的候选人名单；
（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百四十三条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职，总经理辞职应向董事会提交书和办法由总经理与公司之间的劳动合同规面辞职报告，总经理的辞职自辞职报告送达定。董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条监事每届任期3年。监事任第一百五十四条监事每届任期3年。监事期届满，连选可以连任。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内及时改选，在改选出的监事就任前，原监事辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成章程的规定，履行监事职务。
员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
新增第一百五十五条监事可以在任期届满以
前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情况外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在前述情况下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在《规范运作指引》另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
监事应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。因新增或者减少条款导致序号错位的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
本次章程修订事项尚须提请公司2023年第二次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、部分治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司治理制度，具体内容如下：
是否提交股序号制度名称东大会审议
1西安铂力特增材技术股份有限公司股东大会议事规则是
2西安铂力特增材技术股份有限公司董事会议事规则是
3西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事工作制度是
4西安铂力特增材技术股份有限公司审计委员会工作制度否
5西安铂力特增材技术股份有限公司提名委员会工作制度否
西安铂力特增材技术股份有限公司薪酬与考核委员会工
6否
作制度
7西安铂力特增材技术股份有限公司募集资金管理制度是
8西安铂力特增材技术股份有限公司董事会秘书工作细则否
此次修订的部分治理制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其中《西安铂力特增材技术股份有限公司股东大会议事规则》《西安铂力特增材技术股份有限公司董事会议事规则》《西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事工作制度》《西安铂力特增材技术股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交公司
2023年第二次临时股东大会审议。修订后的部分制度内容将于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西安铂力特增材技术股份有限公司董事会
2023年12月8日