天邑股份:北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票..

北京金杜（成都）律师事务所
关于四川天邑康和通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：四川天邑康和通信股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川天邑康和通信股份有
限公司（以下简称天邑股份、公司或上市公司）委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
1本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天邑股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）2021年4月22日，天邑股份召开第三届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月22日，天邑股份召开第三届监事会第十四次会议，审
2议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与本计划相关的议案。
（三）2021年4月24日，天邑股份按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网及公司内部对本计划首次授予的激励对象名单进行了公示。
（四）2021年4月28日，因对限制性股票的公允价值及确定方法等内容
进行更正，天邑股份在巨潮资讯网公告了更新后的《激励计划（草案）》及其摘要。
（五）2021年5月8日，天邑股份在巨潮资讯网公告了《四川天邑康和通信股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“公司2021年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的规定，其作为公司
2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（六）2021年5月13日，天邑股份召开2021年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（七）天邑股份对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2021年5月14日公告了自查报告。公司认为：“在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。”
（八）2021年5月31日，天邑股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年5月31日，天邑股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3（十）2021年12月3日，天邑股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为：“本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月3日为预留授予日，授予135名激励对象119.60万股第一类限制性股票，授予价格为7.21元/股。”关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2021年12月3日，天邑股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为：“同意公司以2021年12月3日为预留授予日，向符合条件的135名激励对象授予119.60万股第一类限制性股票，授予价格为
7.21元/股”。
（十二）2022年6月20日，天邑股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）2022年6月20日，天邑股份召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
（十四）2022年7月7日，天邑股份召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
（十五）2022年12月9日，天邑股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十六）2022年12月9日，天邑股份召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十七）2022年12月26日，天邑股份召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
4（十八）2023年6月20日，天邑股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十九）2023年6月20日，天邑股份召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
（二十）2023年7月7日，天邑股份召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
（二十一）2023年12月11日，天邑股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，“本激励计划预留授予部分第二期解除限售的条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在预留授予部分第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计
109人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为31.08万股，占当前公司股本总额的0.11%”；“本激励计划首次授予部分对象中8名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计6.54万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销；同时，本激励计划预留授予对象中2名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计0.6万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销股份总数为7.14万股，回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序”。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二十二）2023年12月11日，天邑股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的条件已满足，本次
解除限售符合《2021年限制性激励计划（草案）（更新后）》（以下简称‘《激励计划》’、‘本激励计划’）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为
109名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在本激励计划预留授予的
限制性股票第二个限售期届满后，对此109名激励对象所获授的31.08万股限制性股票进行解除限售”；“本激励计划首次授予部分的激励对象中8名激励对
5象因离职而不再具备激励资格，合计6.54万股不符合解除限售条件的限制性股
票应由公司回购注销；同时，本激励计划授予预留权益的激励对象中2名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计0.6万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。因此，本次回购注销股份总数为7.14万股，回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
因本计划预留部分在2021年授出，根据《激励计划（草案）》，本计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。根据《四川天邑康和通信股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-135）以及《四川天邑康和通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-138），预留授予日为2021年12月3日，上市日期为2021年12月24日，因此，预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自2021年12月24日起24个月后的首个交
易日起至2021年12月24日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
6（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3.公司层面业绩考核要求
因本计划预留部分在2021年授出，根据《激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；本计划首次授予
的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
首次授予的限制性股以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率
票第一个解除限售期不低于15%
7首次授予的限制性股以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率
票第二个解除限售期不低于35%
首次授予的限制性股以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率
票第三个解除限售期不低于60%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
合格（C） 60%
不合格（D） 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）本次解除限售的条件是否满足
1.公司的解除限售条件已满足根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]3748号《四川天邑康和通信股份有限公司2022年度审计报告》、公司第四届董事会第十五
次会议决议、公司独立董事的独立意见、公司第四届监事会第十四次会议决议、公司披露的公告文件及出具的说明及承诺并经本所律师在证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站
8（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形，符合本次解除限售条件：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象的解除限售条件已满足
根据公司第四届董事会第十五次会议决议、公司独立董事的独立意见、公司
第四届监事会第十四次会议决议、公司披露的公告文件、公司及激励对象的说明及承诺并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形，符合本次解除限售条件：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
95）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求已满足
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]1112号、中
汇会审[2023]3748号《四川天邑康和通信股份有限公司2020年度审计报告》、
公司《四川天邑康和通信股份有限公司2022年度审计报告》及公司出具的说明
及承诺并经本所律师核查，公司2020年度经审计的营业收入为人民币
1906262709.32元，2022年度经审计的营业收入为人民币2992432943.77元，相较2020年度同期增长了56.98%，满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。
4.个人层面绩效考核要求已满足
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议、公司披
露的公告文件及说明及承诺，除已离职的25名预留授予激励对象外，其他109名预留授予的激励对象 2022 年度绩效考核结果为优秀（A），个人层面可解除限售比例为100%。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系；激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2023年
第三次会议决议、第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十四次会议
决议、公司提供的离职证明资料以及公司的说明与承诺并经本所律师核查，本计划首次授予激励对象中8名因离职而不再具备激励资格的激励对象持有的全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.54万股进行回购注销；同时，本计划预留授予部分激励对象中2名因离职而不再具备激励资格的激励对象持有的
10全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计0.6万股进行回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、公司第四届董事会第十五次会议决议以及公司与激励对象签署的《四川天邑康和通信股份有限公司限制性股票回购协议书》，调整后的本计划首次授予及预留授予的限制性股票回购价格为6.81元/股。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次回购注销尚需提交公司股东
大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）11（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所经办律师：________________刘浒
________________赵志莘
________________张艳
单位负责人：________________卢勇
二〇二三年十二月十一日
12