同益股份:独立董事专门会议议事规则（2023年12月）

深圳市同益实业股份有限公司独立董事专门会议议事规则
深圳市同益实业股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、行政规章和《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。
第二条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章职责权限
第四条下列事项应当经独立董事专门会议审议且过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意：
1深圳市同益实业股份有限公司独立董事专门会议议事规则
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使本条第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章议事规则
第六条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，且每年至少召开一次会议，并于会议召开前5日通知全体独立董事；半数以上独立董事可以提议召开临时会议，临时会议应当于会议召开前1日通知全体独立董事。
第七条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可召开，并由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。
第九条独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
2深圳市同益实业股份有限公司独立董事专门会议议事规则
第十一条独立董事专门会议须制作会议记录。出席会议的独立董事及其他人
员须在会议记录上签字。会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；
（六）独立董事的意见、建议等内容；
（七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券部保存，保存期限不低于十年。
第十二条独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。
公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第十五条相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍
未解除职务，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四章附则
3深圳市同益实业股份有限公司独立董事专门会议议事规则
第十六条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第十七条本议事规则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条本议事规则中，“以上”“以内”包括本数；“不满”“以外”“低于”
“多于”“超过”不含本数。
第十九条本议事规则由公司董事会负责制定、解释与修订。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
4