利扬芯片:广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

广发证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为广东利
扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，就利扬芯片2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易的类别和预计金额
单位：元/人民币预计金预计金额与额与实占同类业2023年与占同类业关联交2024年预计交易2023年实际发生关联人务比例关联人实际务比例易类别金额际发生金额金额差
（%）发生金额（%）差异异较大的原因向关联
人租赁郭汝福4231516.6022.533989411.1024.53--房屋深圳市实际业向关联恒鸿电务发生
人销售1500000.000.35874752.070.211525247.93子有限需求变产品公司动
合计-5731516.60-4864163.17-1525247.93-
注：以上数据为含税价且未经审计。（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况币别：元/人民币
2023年度预计金额与上年（前次）预计金上年（前次）实际发关联交易类别关联人实际发生金额差异较
额（2023年）生金额（2023年）大的原因向关联人租赁
郭汝福3989411.103989411.10-房屋向关联人销售深圳市恒鸿电实际业务发生需求变
2400000.00874752.07
产品子有限公司动
合计-6389411.104864163.17-
注1：以上数据为含税价且未经审计。
注2：公司分别于2022年12月7日和2023年4月28日，召开第三届董事会第十七次会
议、第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》
《关于增加公司2023年日常关联交易预计的议案》等议案，预计2023年关联交易的交易金额不超过人民币6389411.10元。
注3：公司向关联方销售产品，上年（前次）实际发生金额（2023年）为截至2023年9月
30日数据，预计2023年全年实际发生金额不会超出上年（前次）预计金额。
二、关联方基本情况、关联关系及履约能力分析
（一）郭汝福
1、关联方基本情况郭汝福，女，中国国籍，2004年5月至今，任东莞市万兴汽配有限公司财务负责人。
2、与上市公司的关联关系
公司承租的位于东莞市万江街道莫屋的厂房、办公用房及宿舍由公司关联方
东莞市万兴汽配有限公司建造，其享有该等房屋的占有、使用及收益权。东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与公司签订租赁合同，郭汝福为公司监事徐杰锋关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
3、履约能力分析
上述关联人前次同类关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保
障。（二）深圳市恒鸿电子有限公司
1、关联方基本情况
公司名称深圳市恒鸿电子有限公司成立时间2005年5月11日法定代表人瞿昊注册资本人民币50万元
深圳市宝安区西乡街道南昌社区航城大道华丰国际机器人产业园 F注册地址栋七层
一般经营项目是：电子产品的批发与零售，国内商业、物资供销业经营范围（不含专营、专控、专卖商品）股东名称持股比例
瞿昊65.00%
股东构成李嘉文30.00%
王召成5.00%
合计100.00%最近一个会计年度公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。
主要财务数据
2、与上市公司的关联关系公司董事瞿昊持股65.00%并担任深圳市恒鸿电子有限公司（以下简称“恒鸿电子”）的法定代表人、执行董事、总经理。
3、履约能力分析
公开资料显示，恒鸿电子依法存续且经营正常，公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
本次日常关联交易的主要内容为向关联方租赁房屋、销售产品、提供测试服务，是基于公司生产经营需要，所有交易将均订立合同或协议，定价政策和定价方式遵照公平公正的市场原则进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益，具体情况如下：（一）租赁房屋面积租金是否序号承租方出租方位置用途租赁期限签署日期（平方米）（元/月）生效
东莞市万江街道莫屋厂房7184，宿舍2020-2-1至
1厂房/宿舍112605.82020-2-1是
新丰东二路2号2539.052025-1-31
东莞市万江街道莫屋厂房7500，宿舍2020-6-1至
2厂房/宿舍1166072020-3-26是
新丰东三路1号23822025-5-31
郭汝福东莞市万江街道莫屋2019-10-15至
3办公/宿舍4150489702019-10-15是
利扬新丰东路66号2024-10-14芯片东莞市万江街道莫屋
2021-3-1至
4 新丰西三路 B 栋 2 厂房 1580 21000 2021-2-26 是
2025-2-28
楼东莞市冠鑫
东莞市万江街道新丰2023-5-1至
5产业园管理厂房3300532292023-5-1是
西三路6号厂房2楼2026-4-14有限公司
注1：因东莞市冠鑫产业园管理有限公司承租公司关联方郭汝福的房屋后转租给公司，按照实质重于形式原则认定的关联方。
注2：公司向郭汝福承租的“东莞市万江街道莫屋新丰东路66号”房屋的租赁合同（序号3）期限将于2024年10月届满，拟按照50000.00元/月价格测算2024年未签订租赁合同部分交易金额，具体交易金额以双方签订的租赁合同为准。交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方签署相关合同确定，租金按月支付。根据租赁合同的租赁期限及租金测算，预计本次交易总租金（从2024年1月起计算）为人民币5669206.90元，其中2024年交易总金额为人民币4231516.60元。
（二）销售商品
2024年预计交易金额是否签订合是否
序号关联人关联交易类别关联交易内容
（元）同生效深圳市恒鸿电子
1关联销售销售产品、提供测试服务1500000.00是是
有限公司
注：深圳市恒鸿电子有限公司系公司董事瞿昊的控股公司;交易双方签署框架合同保障双方权利和义务。
交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方签署相关合同确定，预计2024年交易金额为人民币1500000.00元。
四、关联交易对公司的影响
公司2024年日常关联交易是基于公司生产经营需要，本次日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月8日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，2024年度日常关联交易预计金额为人民币5731516.60元，关联董事瞿昊先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。（二）独立董事事前认可意见及独立意见公司独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见：公司2024年度日
常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事在董事会上发表明确同意的独立意见：公司2024年日常关联交易
定价公平、合理，属于正常生产经营往来，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。综上我们同意公司本次日常关联交易额度。
（三）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，发表意见如下：公司本次增加日常关联交易定价公平、合理，增加的日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。综上，我们同意该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会审议情况
2023年12月8日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，关联监事徐杰锋回避表决。公司监事会认为：本次日常关联交易是基于公司业务发展与生产实际需要，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，，同意2024年日常关联交易预计额度。该日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，广发证券认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过，相关关联董事、监事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因该等交易对关联方产生依赖。
综上，广发证券对利扬芯片2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁军易达安广发证券股份有限公司年月日