海泰发展:天津海泰科技发展股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告

股票简称：海泰发展股票代码：600082编号：（临2023—037）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日
召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关
于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于
修订《董事会战略委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案、关于修订《独立董事制度》的议案、关于修
订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案、关于修订《独立董事年报工作制度》
的议案、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案、关于修订《董事会向经理层授权管理办法》的议案，并同日召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。
一、公司章程修订情况为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件
的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号原内容修改后备注10本章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公《上市公司章程司的组织与行为，公司与股东、股东司的组织与行为，公司与股东、股东指引》第12条与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律
1/18约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。监事、经理和其他高级管理人员。
根据《中国共产党章程》规定，公司成立党的基层组织；公司坚持党的领导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实全面
从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，开展党风廉政建设。
11根据《中国共产党章程》规定，公司公司根据《中国共产党章程》规定，《上市公司章程设立中国共产党的组织，开展党的活设立中国共产党的组织，开展党的活指引》第12条动。企业党组织发挥领导作用，把方动，建立党组织工作机构，配备党务向、管大局、保落实。工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供必要条件。
19公司发行的股票，在中国证券登记结公司发行的股票，在中国证券登记结《上市公司章程算有限责任公司上海分公司集中托算有限责任公司上海分公司集中存指引》第18条管。管。
24公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司的股份。但是，《上市公司章程行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：指引》第24条收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可司股票的活动。转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
25公司收购本公司股份，可以选择下列公司收购本公司股份，可以通过公开《上市公司章程方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法指引》第25条
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、
2/18第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
26公司依照第二十三条第（一）项至第公司依照第二十四条第（一）项、第《上市公司章程
（三）规定的原因收购本公司股份的，（二）项定的情形收购本公司股份的，指引》第26条应当经股东大会决议。应当经股东大会决议；公司因本章程公司收购本公司股份后，属于第（一）第二十四条第（三）项、第（五）项、项情形的，应当自收购之日起10日内第（六）项规定的情形收购本公司股注销；属于第（二）、（四）项情形份的，可以依照本章程的规定或者股的，应当在6个月内转让或者注销。东大会授权，经三分之二以上董事出公司依照第二十三条第（三）项规定席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资公司依照本章程第二十四条第一款规
金应当从公司的税后利润中支出；所定收购本公司股份后，属于第（一）收购的股份应当1年内转让给职工。项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的
10%；并应当在三年内转让或者注销。
30公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、监事、高级管理人员、持《上市公司章程有公司股份5%以上的股东，将其所持有公司股份5%以上的股东，将其所持指引》第30条有的公司股票在买入后6个月内卖出，有的公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内又买入，由此的证券在买入后6个月内卖出，或者所得收益归本公司所有，本公司董事在卖出后6个月内又买入，由此所得会将收回其所得收益。但是，证券公收益归本公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而持有5%收回其所得收益。但是，证券公司因以上股份的，卖出该股票不受6个月购入包销售后剩余股票而持有5%以上时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名股权性质的证券，包括其配偶、父母、义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
3/18任。
39公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权债权人的利益；
利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当依法承担赔偿责任。公司股东滥应当承担的其他义务。
用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其任，逃避债务，严重损害公司债权人他股东造成损失的，应当依法承担赔利益的，应当对公司债务承担连带责偿责任。公司股东滥用公司法人独立任。地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定重损害公司债权人利益的，应当对公应当承担的其他义务。司债务承担连带责任。
41公司的控股股东、实际控制人不得利公司的控股股东、实际控制人不得利《上市公司章程用其关联关系损害公司利益。违反规用其关联关系损害公司利益。违反规指引》第40条定的，给公司造成损失的，应当承担定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持公司
股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
42股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
4/18（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；算或者变更公司形式事项作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决（十六）审议法律、行政法规、部门定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
43公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大《上市公司章程会审议通过。会审议通过。指引》第42条
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；
后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过70%的担保司最近一期经审计总资产30%的担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审象提供的担保；
计净资产10%的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
44公司发生的交易（提供担保、受赠现公司发生的交易（提供担保、受赠现《上海证券交易金资产、单纯减免公司义务的债务除金资产、单纯减免公司义务的债务除所股票上市规外）达到下列标准之一的，应当提交外）达到下列标准之一的，应当提交则》第6.1.3条
5/18股东大会审议：股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易涉及的资产净额（同时存债务和费用）占公司最近一期经审计在账面值和评估值的，以高者为准）净资产的50%以上，且绝对金额超过占上市公司最近一期经审计净资产的
5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一（三）交易的成交金额（包括承担的个会计年度经审计净利润的50%以上，债务和费用）占公司最近一期经审计且绝对金额超过500万元；净资产的50%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一5000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最（四）交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度经审计净利润的50%以上，
50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的50%以近一个会计年度经审计营业收入的上，且绝对金额超过500万元。50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝（六）交易标的（如股权）在最近一对值计算。个会计年度相关的净利润占公司最近公司发生的交易仅达到本条第（三）一个会计年度经审计净利润的50%以
项或者第（五）项标准，且公司最近上，且绝对金额超过500万元。
一个会计年度每股收益的绝对值低于上述指标涉及的数据如为负值，取绝
0.05元的，公司可以向上海证券交易对值计算。
所申请豁免适用本条将交易提交股东公司发生的交易仅达到本条第（四）
大会审议的规定。项或者第（六）项标准，且公司最近本条中“公司发生的交易”是指：购买或一个会计年度每股收益的绝对值低于者出售资产（不含购买原材料、燃料0.05元的，公司可以向上海证券交易和动力，以及出售产品、商品等与日所申请豁免适用本条将交易提交股东常经营相关的资产购买或者出售行大会审议的规定。
为，但资产置换中涉及到的此类资产本条中“公司发生的交易”是指：购买或购买或者出售行为，仍包括在内）；者出售资产（不含购买原材料、燃料对外投资（含委托理财，委托贷款等）；和动力，以及出售产品、商品等与日提供财务资助；提供担保；租入或者常经营相关的资产购买或者出售行
租出资产；委托或者受托管理资产和为，但资产置换中涉及到的此类资产业务；赠与或者受赠资产；债权、债购买或者出售行为，仍包括在内）；
务重组；签订许可协议；转让或者受对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
让研究与开发项目；上海证券交易所提供财务资助；提供担保；租入或者认定的其他交易。租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
6/1848公司召开股东大会的地点为公司住所公司召开股东大会的地点为公司住所
地或股东大会会议通知中列明的地地或股东大会会议通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东的方式为股东参加股东大会提供便通过上述方式参加股东大会的，视为利。股东通过上述方式参加股东大会出席。的，视为出席。
53监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会《上市公司章程的，须书面通知董事会，同时向公司的，须书面通知董事会，同时向证券指引》第50条所在地中国证监会派出机构和证券交交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
54对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
59股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（七）会议召开的方式。（七）会议召开的方式。
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作容，拟讨论的事项需要独立董事发表出合理判断所需的全部资料或解释。意见的，发布股东大会通知或补充通拟讨论的事项需要独立董事发表意见知时将同时披露独立董事的意见及理的，发布股东大会通知或补充通知时由。
将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应时间，不得早于现场股东大会召开前当在股东大会通知中明确载明网络或一日下午15:00，并不得迟于现场股东
7/18其他方式的表决时间及表决程序。股大会召开当日上午9:30，其结束时间
东大会网络或其他方式投票的开始时不得早于现场股东大会结束当日下午间，不得早于现场股东大会召开前一15:00。
日下午15:00，并不得迟于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应
会召开当日上午9:30，其结束时间不当不多于7个工作日。股权登记日一得早于现场股东大会结束当日下午旦确认，不得变更。
15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
62召集人将采取必要措施，保证股东大本公司董事会和其他召集人将采取必会的正常秩序。对于干扰股东大会、要措施，保证股东大会的正常秩序。
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯为，将采取措施加以制止并及时报告股东合法权益的行为，将采取措施加有关部门。以制止并及时报告有关部门查处。
71股东大会由董事长主持。董事长不能股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或事长（公司有两位或两位以上副董事者不履行职务的，由半数以上董事共长的，由半数以上董事共同推举的副同推举一名董事主持。董事长主持）主持；副董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事行职务或者不履行职务的，由半数以会主席主持。监事会主席不能履行职上董事共同推举一名董事主持。
务或不履行职务时，由监事会副主席监事会自行召集的股东大会，由监事主持，监事会副主席不能履行职务或会主席主持。监事会主席不能履行职者不履行职务时，由半数以上监事共务或不履行职务时，由监事会副主席同推举的一名监事主持。主持，监事会副主席不能履行职务或股东自行召集的股东大会，由召集人者不履行职务时，由半数以上监事共推举代表主持。同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东大会，由召集人事规则使股东大会无法继续进行的，推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东大会时，会议主持人违反议的股东同意，股东大会可推举一人担事规则使股东大会无法继续进行的，任会议主持人，继续开会。经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
73在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，独立董事也应作出述职报作出报告，每名独立董事也应作出述告。职报告。
76股东大会应有会议记录，由董事会秘股东大会应有会议记录，由董事会秘《上市公司章程书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：指引》第73条
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会
8/18议的董事、监事、经理和其他高级管议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）本章程规定应当载入会议记录应的答复或说明；
的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
81下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
82股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股充分披露具体投票意向等信息。禁止份在买入后的36个月内不得行使表决以有偿或者变相有偿的方式征集股东权，且不计入出席股东大会有表决权投票权。公司不得对征集投票权提出的股份总数。
9/18最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和持有1%以上
有表决权股份的股东依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的股资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
84公司应在保证股东大会合法、有效的《上市公司章程前提下，通过各种方式和途径，优先指引》删除本条提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
85除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经《上市公司章程股东大会以特别决议批准，公司不得股东大会以特别决议批准，公司将不指引》第81条与董事、经理和其他高级管理人员以与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
86董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式《上市公司章程提请股东大会决议。提请股东大会表决。指引》第82条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
106董事由股东大会选举或更换，任期三董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董年，并可在任期届满前由股东大会解事在任期届满以前，股东大会不得无除其职务。董事任期届满，可连选连故解除其职务。任。
董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担理人员职务的董事以及由职工代表担
10/18任的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。
114公司设立独立董事，独立董事是指不公司设立独立董事，独立董事是指不
在公司担任除董事以外的其他职务，在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影并与公司及其主要股东不存在可能妨响其进行独立客观判断关系的董事。碍其进行独立客观判断关系的董事。
115独立董事应按照法律、行政法规及部独立董事的聘任应按照法律、行政法《上市公司章程门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关指引》第104条规定执行。
116独立董事应该具备以下条件：独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；
（二）具有《关于在上市公司建立独（二）具有《上市公司独立董事管理立董事制度的指导意见》所要求的独办法》所要求的独立性；
立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
则；（四）具有五年以上法律、经济或者
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
经验；（五）法律、法规规定的其他条件。
（五）法律、法规规定的其他条件。
125董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司经理、
11/18会秘书，根据经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副经理、财务负责人等高级决定其报酬和奖惩事项，根据经理的管理人员，并决定上述人员的报酬事提名，决定聘任或者解聘公司副经理、项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度；上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；
检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章检查经理的工作；
或本章程授予的其他职权。超过股东（十六）法律、行政法规、部门规章大会授权范围的事项，应当提交股东或本章程授予的其他职权。超过股东大会审议。大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
129董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%占公司最近一期经审计总资产的10%
以上低于50%的；以上低于50%的；
（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易涉及的资产净额（同时存债务和费用）占公司最近一期经审计在账面值和评估值的，以高者为准）净资产的10%以上低于50%的，且绝占上市公司最近一期经审计净资产的对金额超过1000万元；10%以上低于50%的，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一1000万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上（三）交易的成交金额（包括承担的低于50%的，且绝对金额超过100万债务和费用）占公司最近一期经审计
12/18元；净资产的10%以上低于50%的，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一金额超过1000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最（四）交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度经审计净利润的10%以上
10%以上低于50%的，且绝对金额超过低于50%的，且绝对金额超过100万
1000万元；元；
（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的10%以近一个会计年度经审计营业收入的
上低于50%的，且绝对金额超过10010%以上低于50%的，且绝对金额超过万元。1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其（六）交易标的（如股权）在最近一绝对值计算。个会计年度相关的净利润占公司最近本条中“公司发生的交易”是指：购买或一个会计年度经审计净利润的10%以者出售资产（不含购买原材料、燃料上低于50%的，且绝对金额超过100和动力，以及出售产品、商品等与日万元。
常经营相关的资产购买或者出售行上述指标涉及的数据如为负值，取其为，但资产置换中涉及到的此类资产绝对值计算。
购买或者出售行为，仍包括在内）；本条中“公司发生的交易”是指：购买或对外投资（含委托理财，委托贷款等）；者出售资产（不含购买原材料、燃料提供财务资助；提供担保；租入或者和动力，以及出售产品、商品等与日租出资产；委托或者受托管理资产和常经营相关的资产购买或者出售行业务；赠与或者受赠资产；债权、债为，但资产置换中涉及到的此类资产务重组；签订许可协议；转让或者受购买或者出售行为，仍包括在内）；
让研究与开发项目；上海证券交易所对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
认定的其他交易。提供财务资助；提供担保；租入或者除本章程第四十二条规定的担保行为租出资产；委托或者受托管理资产和
应提交股东大会审议外，公司其他对业务；赠与或者受赠资产；债权、债外担保行为均由董事会批准。董事会务重组；签订许可协议；转让或者受在审议该等担保事项时，除应当经全让研究与开发项目；上海证券交易所体董事的过半数通过外，还应当经出认定的其他交易。
席董事会会议的2/3以上董事同意。除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
130公司与关联自然人发生的交易金额在公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及公司与关联法人供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易（上市公0.5%以上低于5%的关联交易（上市公司提供担保除外），应当由董事会审司提供担保除外），应当经公司全体议。独立董事过半数同意后由董事会审
13/18议。
134董事长不能履行职权时，副董事长履公司副董事长协助董事长工作，董事行职务。副董事长不能履行职务或者长不履行或不能履行职权时，由副董不履行职务的，由半数以上董事共同事长履行职务（公司有两位或两位以推举一名董事履行职务。上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不履行或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
151在公司控股股东、实际控制人单位担在公司控股股东单位担任除董事以外
任除董事以外其他职务的人员，不得其他职务的人员，不得担任公司的高担任公司的高级管理人员级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
154经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施董事会决议、公司年告工作；
度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和
（三）拟订公司内部管理机构设置方投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度；案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（五）制定公司的具体规章；
副经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘副经理、财务负责人；
任或者解聘以外的管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘
（八）公司章程或董事会授予的其他任或者解聘以外的管理人员；
职权。（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
158高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
163监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
14/18168监事会对股东大会负责，依法行使下监事会对股东大会负责，依法行使下
列职权：列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；
（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。其工作，费用由公司承担。
（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。
174公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个《上市公司章程月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会和证券交易所报送指引》第151条
年度财务会计报告，在每一会计年度并披露年度财务会计报告，在每一会前6个月结束之日起2个月内向中计年度前6个月结束之日起2个月内国证监会派出机构和证券交易所报送向中国证监会派出机构和证券交易所
半年度财务会计报告，在每一会计年报送并披露中期报告，上述年度报告、度前3个月和前9个月结束之日起的1中期报告按照有关法律、行政法规、个月内向中国证监会派出机构和证券中国证监会及上海证券交易所的规定交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。政法规及部门规章的规定进行编制。
179公司利润分配的具体政策为：公司利润分配的具体政策为：上市公司监管指
（一）原则：公司的利润分配应符合（一）原则：公司的利润分配应符合引第3号——上
法律、法规的相关规定，重视对股东法律、法规的相关规定，重视对股东市公司现金分红的合理投资回报和公司的可持续发展的合理投资回报和公司的可持续发展（2022修订）第需要，利润分配政策应保持连续性和需要，利润分配政策应保持连续性和5条稳定性。稳定性。
（二）方式及时间间隔：（二）方式及时间间隔：
15/181、公司利润分配可采取现金、股票、1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；分配方式；
2、公司应当综合考虑所处行业特点、2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红分下列情况，提出差异化的现金分红政策；政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时现资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红比例及条件：现金分红在本次利润分配中所占比例
1、在审计机构对公司该年度财务报告为现金股利除以现金股利与股票股利
出具标准无保留意见的审计报告和公之和。
司当年盈利、且无重大投资计划或重（三）现金分红比例及条件：
大现金支出等事项发生（募集资金项1、在审计机构对公司该年度财务报告目除外），现金能够满足公司持续经出具标准无保留意见的审计报告和公营和长期发展需要的前提下，公司原司当年盈利、且无重大投资计划或重则上每年进行一次现金分红，且每年大现金支出等事项发生（募集资金项以现金方式分配的利润不少于当年实目除外），现金能够满足公司持续经现的可分配利润的10%，最近三年以营和长期发展需要的前提下，公司原现金方式累计分配的利润不少于最近则上每年进行一次现金分红，且每年三年实现的年均可分配利润的30%。以现金方式分配的利润不少于当年实
2、在审计机构对公司该年度财务报告现的可分配利润的10%，最近三年以
出具标准无保留意见的审计报告和公现金方式累计分配的利润不少于最近
司当年盈利、但当年存在或未来将有三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出等事项2、在审计机构对公司该年度财务报告发生出具标准无保留意见的审计报告和公（募集资金项目除外）的前提下，扣司当年盈利、但当年存在或未来将有除上述预计支出以及满足公司持续经重大投资计划或重大现金支出等事项
营的费用后，当年实现的可分配利润发生仍有盈余，公司可进行现金分红，并（募集资金项目除外）的前提下，扣
16/18将根据盈余具体数额选择合理比例。除上述预计支出以及满足公司持续经
（四）股票股利分配条件：在保证公营的费用后，当年实现的可分配利润
司股本规模和股权结构合理的前提仍有盈余，公司可进行现金分红，并下，基于回报投资者和分享企业价值将根据盈余具体数额选择合理比例。
的考虑，当公司股票估值处于合理范（四）股票股利分配条件：在保证公围内，公司可以发放股票股利。采用司股本规模和股权结构合理的前提股票股利进行利润分配的，应当具有下，基于回报投资者和分享企业价值公司成长性、每股净资产的摊薄等真的考虑，当公司股票估值处于合理范实合理因素。围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
187公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》的会计师事《上市公司章程格”的会计师事务所进行会计报表审务所进行会计报表审计、净资产验证指引》第159条
计、净资产验证及其他相关的咨询服及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
192公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送达；（一）专人送达；
（二）邮件；（二）邮件；
（三）公告；（三）公告；
（四）本章程规定的其他形式。（四）电话；
（五）本章程规定的其他形式。
194公司召开股东大会的会议通知，以登公司召开股东大会的会议通知，以公
报公告方式发布。告方式发布。
223本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次以在天津市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，修订后形成的《公司章程》公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，本次《公司章程》修订尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。
二、修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了
17/18《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、
《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会向经理层授权管理办法》、《监事会议事规则》。本次修订部分制度的事项，已经公司第十届董事
会第二十九次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过，修订后形成的制度公
司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事制度》的修订尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二○二三年十二月十三日