东宝生物:投资决策程序与规则

包头东宝生物技术股份有限公司
投资决策程序与规则
（2023年12月）
第一章总则
第一条为进一步完善包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条本规则所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称。
第三条主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的
技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。
第四条非主业投资系指：
1、对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他
法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
2、证券投资，是指公司通过证券交易所买卖上市交易的股票以及购
买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票以及存托凭证投资、债券投资以及深圳交易所认定的其他投资行为；
3、风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市
新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
4、委托理财，套期保值等法律、法规规定的其他对外投资方式。
1第五条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府
部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第二章投资决策权限
第六条投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。
第七条除本规则另有规定，本规则第八条之外的投资由董事会决策，公司投资交易达到符合以下情形的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的15%以上；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的15%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易成交额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审
计净资产的15%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，
且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除另有规定须由董事会审议外，投资事项未达到本条董事会决策标准的，由董事长审批决策。
第八条除本规则另有规定，公司股东大会的投资决策权限为：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
23、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易成交额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
当公司发生证券投资行为，公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。但证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十条公司进行委托理财的（是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为），应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并
3与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十一条公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投
资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
4公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；或预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；或公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经
审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。
第三章主业范围投资的决策程序
第十二条对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理
人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司提出。
第十三条相关职能部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投
资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或
有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否
能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻
合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。
第十四条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织相关部门编写项目的可行性研究报告后提交董事长或董事会审议。
第十五条董事会或董事长认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十六条需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条如果相关部门或总经理认为投资项目不可行，应按上述程
序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）或董事长最终决策。
5第四章非主业投资的决策程序
第十八条对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人
员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司提出。
第十九条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第二十条总经理认为可行的，组织相关部门和人员编制项目投资草案，并对项目的可行性做出评审意见，然后报董事长或董事会审议。
第二十一条董事会或董事长认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。
第二十二条需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条如果相关部门或总经理认为投资建议不可行，应按上述
程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）或董事长最终决策。
第五章实施、检查和监督
第二十四条投资项目经董事长、董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
第二十五条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重
大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应立即向董事长汇报，属于董事长决策权限的，董事长有权对投资方案进行修改、变更或终止；属于董事会决策权限的，董事长可提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十六条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。根据相关法
律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则实施其他方式的检查和监督。
第二十七条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
6第六章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十八条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格
控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十九条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十条公司股东大会、董事会及董事长有权视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章附则第三十一条公司投资行为的信息披露按《包头东宝生物技术股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。
第三十二条本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳
证券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范性文件为准。
第三十四条本规则由公司董事会负责制定、解释并修改。
第三十五条本规则经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
包头东宝生物技术股份有限公司
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