钢研高纳:关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2023-060
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“钢研高纳”或“上市公司”）本次申请解除限售股份为公司重大资产重组作为支付对价向交易
对象非公开发行的股份；本次解除限售股的限售起始日期为2018年12月18日，限售期限为60个月，本次申请解除限售的股东共计3人，解除限售的数量为
17595080股，占目前公司总股本775447635的2.269%。
2、本次限售股份可上市流通日为2023年12月18日。
3、本次解除限售股份的股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对董监高减持行为的相关规定。
一、本次解除限售股份的基本情况1、公司于2018年11月1日收到中国证监会核发的《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号），核准公司向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通65%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1
2000万元。具体内容向详见公司于2018年11月2日在巨潮资讯网上披露的
《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-066）。2、2018年11月4日，本次交易标的青岛新力通工业有限责任公司（以下简称“青岛新力通”）65%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，青岛新力通成为公司控股子公司。
3、2018年12月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份，共计发行26707315股股份，该部分股份已于2018年12月18日在深圳证券交易所上市。具体内容向详见公司于2018年12月14日在巨潮资讯网上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况报告书暨新股上市报告书》等相关文件。
本次上市流通的限售股涉及3名自然人股东，分别为：王兴雷、李卫侠、王柏雯，锁定期为因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的公司股份上市之日起60个月，其余9名自然人股东及平度新力通锁定期为因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的公司股份上市之日起36个月，并已于
2021年12月20日上市流通，具体内容详见公司于2021年12月15日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-104）。现3名自然人股东锁定期即将期满，该部分限售股共计17595080股，占公司总股本的2.269%，将于2023年12月18日上市流通。
公司于2023年7月实施了2022年度权益分派：以公司总股本484654772
股为基数，向全体股东每10股派发现金2.08元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派实施后，王兴雷因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的股份数量由6598155股增至10557048股，李卫侠因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的股份数量由
2199385股增至3519016股，王柏雯因本次发行股份及支付现金购买资产事
宜所认购的股份数量由2199385股增至3519016股。截至本公告日，公司总股本为775447635股，有限售条件的股份数量为44967318股，占公司总股本的5.80%，无限售条件的股份数量为730480317股，占公司总股本的
94.20%。本次限售股上市流通数量为17595080股，占公司总股本的2.269%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺（一）申请解除股份限售股东出具的股份限售承诺
青岛新力通自然人股东王兴雷、李卫侠、王柏雯承诺：
1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份
发行上市之日起六十个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若持有上市公司股份期间本人在上市公司担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
上述承诺内容已在公司于2018年11月2日在巨潮资讯网《钢研高纳：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“十、本次重组相关方作出的重要承诺”详细披露。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不
存在对其违规担保的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用公司资金的情况，
也不存在公司违规为其担保的情况。
（三）本次解除限售股份的时间安排
根据发行对象承诺：本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起六十个月内不得转让。
根据上述股东出具的锁定承诺函，王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的公司股票，自2018年12月18日新增上市之日，已满六十个月，上述限售股已经满足解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次限售股上市流通数量为17595080股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年12月18日；
3、限售股上市流通明细清单：
单位：股，%所持限售股股本次解除限售本次实际可序号股东姓名份总数数量上市流通数
1李卫侠351901635190163519016
2王柏雯351901635190163519016
2639262
3王兴雷1057411510557048（注1）合计17612147175950809677294注1：股东王兴雷现任公司第六届董事会董事，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，其任职期间每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的25%，其本次解除限售的部分股份将计入高管锁定股，本次实际可上市流通股数为2639262股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。
注2：李卫侠为王兴雷妻子，王柏雯为王兴雷女儿，李卫侠和王柏雯实际减持股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
注3：上述股东本次解除限售的股份无质押、冻结状态的部分。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后股份性质数量比例增加减少数量比例
一、有限售条件股份449673185.8%-9677294352900244.51%二、无限售条件股份73048031794.2%9677294-74015761195.45%
三、股份总数775447635100%--775447635100%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、登记结算公司出具的股本结构表；
3、限售股份明细表;
4、深交所要求的其他文件。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2023年12月13日